现在是科技创业最好的时代，国家和地方都出台了一系列优惠措施。
近两年出台的法律法规包括《科学技术进步法》、《促进科技成果转化法》、《国家科学技术奖励条例》、《国家自然科学基金条例》等。
（1）对于科技创业，从国家到地方都有多种奖励或补助。
（2）税收优惠，集成电路和软件产业所得税可以为0，高新企业、污染防治所得税率15%，研发费用按2倍扣除……
（3）创投方面，出台一系列政策鼓励投早、投小、投长期、投硬科技等。
（4）上市方面，专门成立科创板为科技企业服务，而且上科创板的业绩要求低于创业板和主板。
想在A股上市，财务资料需要核查三年，但股权问题需要从公司成立第一天开始核查，有公司年营收20亿却因为股权架构问题上市被否了。
如果未来打算上市或者想做大公司，股权设计需要注意五方面问题。
一、股权分配问题
股权分多少，影响股东的重大利益。
在公司不值钱时大家可能都不在意，但公司做起来后股权值钱了，就有可能因为股权分配问题而闹翻，《股权进阶》书里介绍了多个相关案例。
股权怎么分，影响公司能不能做大。
市场上讲股权的人非常多，顾问公司、培训机构、财税公司、律师、投资人等都在讲股权。
很多人都说千万不要用5:5，3:3:4的股权结构，但是公牛集团用5:5股权结构做成行业龙头企业，还拿过高瓴的投资；而阿里巴巴用3:3:4股权结构，成绩已经众所周知。
他们还说7:3是最优股权结构，甲公司成立时采用6:4股权结构，后来大股东要求改成7:3，小股东不同意，最终闹翻散伙了。
也有短视频说资金股占60%、人力股占40%，但按照这样的方法很难做出科技企业，很多科技企业都是技术人员占大股，资金占小股。
那些误导的短视频用小学数学题讲股权分配，很火。
但我们计算员工工资都不可能直接按照本科5000元、硕士6000元等这样简单的方式计算，而股东是公司的老板，比员工高好几层。
员工流动性强，经常换人；但想换股东是很难的，想收回股权就更难了。
给员工计算工资影响的是N个月收益，但给股东分股权是分终身利益。
给员工计算工资都不能采用如此简单的方式，何况是给股东分股权呢？
其实每家企业的情况不同，并不存在万能的股权结构，就如不存在一套衣服适合每个人穿的道理。
没有万能的股权结构，但有万能的底层逻辑。
股权分配的目的，是要让更多人为公司努力工作。
比如员工上班996都觉得苦不堪言，但老板干活007都无怨无悔，因为公司做好了老板可以名利双收。
为了让股东有动力为公司付出，需要让投入多的人拿到更多股权。
出钱是投入，干活、出技术、出资源等也是投入，只要是对公司有价值的都应该计算，全职或兼职等都不是问题的关键，比如请文员做全职，请任正非、马云做兼职，到底应该给谁更多股权？关键不在于全职或者兼职，关键在于他能提供什么价值。
当有人出钱、有人出力、有人出资源、有人出技术等时，不具备同比的基础，怎么计算谁投入多、谁投入少？
需要有股权分配的标准，把所有的投入都折算成钱来对比，这样才能体现投入多可以多拿股权。
而且当股东的投入发生变化时，也要及时调整股权分配。
比如海底捞成立时张勇夫妻持股50%，施永宏夫妇持股50%，后来张勇以原始股价格拿走施永宏夫妇18%股权，有人说张勇“强盗似的豪夺”，也有人说施永宏大度、豁达，其实他们都没有真正理解股权的底层逻辑，很多人被误导了。
海底捞成立时两人的股权一样，因为当年两人的工作差别并不大。但多年后两人的工作价值差距越来越大，如果你是公司老板，请张勇和请施永宏会出同样的工资吗？如果付同样工资能请到施永宏但能请到张勇吗？既然两人的劳动价格不一样，为什么他们用劳动换取的股权应该一样呢？
比如投资人第一笔投资1000万元拿走10%股权，第二笔投资2000万元再拿走15%股权，投资人随着投资增加而拿到更多股权，张勇投入的人力价值更高，就应该拿到更多股权，否则能力更强的张勇就可能没有动力把海底捞做得更好，也可能另起炉灶。
对施永宏而言，如果公司只值100亿，拿50%股权也只有50亿。但公司值1000亿，拿32%股权也有320亿，绝对值翻了6倍。
作为公司的股东一定要有这样的认知，不能守着股权比例不放，要看绝对值。否则将难以留住优势人才，公司也难以发展壮大。
比如海康威视的大股东是国资，公司成立六年管理层都是0持股，后来投资人龚虹嘉将价值几百亿的股权以零头的价格转给高管，龚虹嘉这么做亏了吗？
他投资海康威视245万元巨赚上千亿元，成为最牛天使投资人。
如果没有给管理层分股权，海康威视能取得后来的成功吗？龚虹嘉能赚那么多钱吗？
再看李子柒与资本的合作，一开始李子柒在目标公司0持股是可以理解的，因为开始她没展现出这么大的价值。
但后来李子柒全网粉丝过亿，超过多家互联网公司的体量，很多投资人表示看好李子柒而投资目标公司，但她在目标公司并没有持股，这样怎么能留住优秀人才？最终双方已经分手，投资人也退出了。
类似这样的案例现实中还有很多，因为很多创始人没有学过股权知识，容易被营销号误导，等踩了坑再想解决就难了。
金钱是投入，人力也是投入。
当人力投入增加时，要及时调整股权分配。不能公司一成立就划定地盘后固定不变，坐等公司自己长成参天大树。
就如人不能一出生买了一套衣服后穿一辈子不换，应随身体成长而更换合适的衣服，否则将会影响身体发育。
分好股权，公司才能做大。
解决好控制权，公司才能大而不倒。
二、公司控制权问题
不分股权难做大，但分了股权后失去控制权怎么办？
公司控制权设计需要解决两方面的问题。
一方面是认知问题
作为股东需要理解，不一定是由大股东控制公司，否则就不可能做成阿里巴巴那样的公司，软银和雅虎也就不可能从阿里巴巴身上赚到这么多钱。
要让能力强+人品好的人来控制公司，能力强才能带领公司发展壮大，人品好才不会坑其他股东。
二方面是操作方法问题
一些成功企业的创始人比如马云、刘强东等都比较重视公司控制权，阿里合伙人制度花了三年时间试运行才正式推出，当年马云为了保住公司控制权不惜放弃香港上市而改道美国。
因为公司控制权问题错过是不可逆的，比如万科之争、否决权杀死ofo。
我在《公司控制权》书里介绍过小股权也能控制公司的九种模式，但也有大股东持股90%还被判没有控制权。
如果创始人想控制公司，通过公司章程设计是最靠谱， 而且不需要增加税负等，阿里巴巴、京东等都是通过公司章程设计实现的，新公司法之后所有公司都可以采用同股不同权设计了。
而股权架构、一致行动、委托投票等可以作为辅助手段。
还需要注意，想控制公司就不能给别人有否决权。
控制权如油门，否决权如刹车，如果别人踩刹车，你再努力踩油门都是没用的。
比如贾跃亭的FF，用了AB股有88%的投票权，但还是被恒大掐住融资的路。
因为恒大有一票否决权，而否决权通常并不是直白的写“一票否决权”，否决权有五种表现形式，有的人看不懂哪个是否决权就被坑了。
三、股权架构设计
某音上讲防火墙公司股权架构的视频很火，但防火墙公司可能是个坑。
股权架构可以有三个作用：增加控制权、节税、隔离风险。
3.1 股权架构与节税
《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
所以通过控股公司持股，拿到分红后继续做循环投资可以免税。
比如农夫山泉的钟睒睒，通过控制公司持股架构已经节税50亿元，而且是合法合规的，国家鼓励的。
但如果未来打算卖股权，通过这样的控股公司持股要多交一倍的税。
有一家上市公司的创始人通过防火墙公司持股，后来卖掉大部分股权拿到6.3亿元，需要交25%的企业所得税+20%个人所得税，交税达2.5亿元。
如果他用个人直接持股，可以节税12600万元。
只是因为通过防火墙公司持股，就要多花1亿多元，这代价多大呀。
采用什么样的持股架构，要结合你的持股目的+业务规划来考虑，不可盲目照搬别人的股权架构。
（2）股权架构与控制权
360公司，周鸿祎通过股权架构设计+公司章程，可以做到持股23%控制64%的投票权。但很少人能像360公司，让36家投资人同意将股权都装进控股公司由周鸿祎控制，因为这样卖股权要多交一倍的税。
后来他们通过实物分配的方式把360公司的股票分给投资人，这样能不能免税？不知道，目前还在处理中。
现在大部分公司都采用有限合伙企业作为员工持股平台，既可以增加创始人的控制权，也比防火墙公司持股更省税。
（3）股权架构与风险隔离
教设防火墙公司的人还说，防火墙公司可以隔离刑事风险，但真的可以吗？
恒大搭建了多层防火墙公司，而且许老板不担任任何一家公司的法定代表人，但还是被抓了。
刑法规定对“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”进行处罚，就是谁干谁担责，按照行为界定责任，而不是按照职位或者股权架构界定。
找个人做挂名法定代表人或搭建防火墙公司逃避刑事责任，那都是法盲教的。如果如换件衣服就可以逃避责任，也太小看设计刑法的人了吧？
法律是经过严密设计、层层审核后通过的，就连专业律师都未必都能对法律准确把握，何况那些教歪门邪道的法盲呢？但他们瞎讲法律的短视频很火，因为他们善于用高明的营销迎合老板的心理。
我在《股权进阶》书里介绍了两个案例，一个案例是大股东通过防火墙公司持股，让小股东担任法定代表人，最后大股东被小股东踢出局了。
另一个案例是采用控股公司持股，还让二股东做法定代表人，最后二股东把大股东给坑了，大股东打多年官司也无法挽回。
还有乙公司年营收20多亿，董事长通过层层叠叠的防火墙公司持股，但最终因为股权架构设计复杂申请上市被否了。
只是因为股权架构问题导致上市被否，这代价多大？
其实《公司法》已经主动为股东设了风险隔离墙，只要公司有两个以上股东，不搞偷鸡摸狗的招，股东承担的本来就是有限责任。
但教搭建防火墙公司的人教的都是偷鸡摸狗的招，就可能导致被穿透而承担连带责任；而且就如恒大许老板，与那样的人为伍，最终可能把自己送进去。
关于股权架构三个建议：
（1）未来打算卖的股权，用个人直接持股，这样最省税。
（2）未来打算长期持股拿分红，再投到下一家也是长期持股公司的，可以用控股公司持股，这样可以免税。
（3）做员工股权激励的，成立有限合伙企业作为员工持股平台，既增加控制权就相对较省税。
更多内容在《股权架构设计五种方案》课程里有介绍。
四、股权融资
科技企业很多都是年轻创业者，资金积累有限，大多需要靠融资发展。
投资人把企业当猪养，创始人把企业当儿子养，因为目标不同容易发生矛盾。
比如否决权杀死ofo、俏江南创始人被出局、王思聪赔投资人20亿、贾跃亭的FF设了AB股还被恒大掐住融资的路…
蓝城兄弟已经成功上市了，但创始人还被出局了。
创始人反思说，如果重新来也许不会选择上市，因为自己不想失去这家公司。把上市当目标动作就变形了，很多东西就要妥协，比如要签各种协议、对赌或者回购等条款。
上市前每天要签大量的法律文件，政府、投行、律所、SEC等各种关系要协调，自己没有经验，根本没有意识到签的协议是个人无限连带责任，如果知道也许就不会签了。
而且当时没有选一个好的财务负责人，财务负责人给挖了很多坑。
这里给大家提个醒：只要是签了个人回购，就已经是无限责任了。
公司法规定股东承担有限责任，是纯基于股东身份。
但签个人回购承担的是合同责任，不是股东责任。
合同责任是无限责任，因为成年人需要对自己的行为承担无限责任。
蓝城兄弟在上市前有 3 家投资机构不同意签字，它们有一票否决权，投资人提出股价跌了怎么办？
当时CFO建议给他们兜底，如果股价达不到预期由创始人补钱。
创始人觉得市场良好，而且自己仍持股40%，即使兜底也可以卖股份补上，就签了。
公司上市后股价曾经涨得很高，之后跌下来触发上市前的对赌条款，投资人要求创始人回购股权。
创始人因此欠下5亿元，被迫在股价最低时出售股份还款。最终被他人低价收购，创始人被踢出自己创办的公司。
这位创始人在融资上犯了三个错误：
（1）认识不到位，把优势变劣势了
创始人说，融资时根本不缺钱，都是投资人追着给钱的。就是好胜心理，想搞一笔大的融资来提升公司的估值，因为各个 CEO 之间会比来比去，别人公司值 20 亿美元了，自己公司连 1 亿美元都没有？
可是在这么有利的情况下融资，他居然签了很不利的条款，给了三家投资人一票否决权。
建议各位创始人，在有利情况下融资，千万不要轻易给投资人一票否决权。
一票否决权是超越股权比例的，本来就不应该有，何况是公司占优势的情况下更不应该给。
（2）专业跟不上，错过第二轮补救机会
在上市前，为了让投资人同意签字，被迫签了兜底条款。
其实就算签了兜底条款，只需要再加一句话，就可以避免如此悲剧了。
如果我告诉你一句话就能解决问题，你愿意花多少钱？
此时很多人可能愿意花百万千万，但世上没有后悔药，此时就算愿意花再多钱也回不去了。
如果可以重新来，现在只需要几千元，你可愿意？这句话在《科技企业股权设计》的课程里有写。
（3）用人不当是根本
创始人反思说，财务负责人给挖了很多坑。
可是融资条款这么专业的事，怎么能赖财务负责人呢？
投资人是专业做投资的，经验丰富还有专业律师；而创始人不是专业做融资的，既没有经验还不请专业的人，用你的财务负责人去应对投资人的专业律师？
其实就算你请了律师，如果你的律师不如对方专业也会踩坑，何况你连律师都不请，指望财务负责人比对方的律师专业，可能吗？
另外，融资律师与IPO律师不同，IPO律师更多是比如高考辅导+监考老师的角色，是对照上市规则帮你检查作业。
IPO是你与规则博弈，你的对手是规则；而融资是你与投资人博弈，你的对手是投资人，用好规则可以成为你的帮手。
五、股权激励
股权激励，做得好可以帮助公司做大做强，比如华为。
但做不好也可能被绊倒，比如丙公司请顾问公司设计股权激励方案，后来因为一个员工不同意导致股权激励陷入僵局；又听律师的建议打假官司，起诉后发现打官司也解决不了，公司已经矿产了。
股权激励需要考虑把股权给谁、给多少、价格怎么定、采用什么形式、股权从哪里来、股权怎么收回、协议怎么签等。
丙公司因为不熟悉《合伙企业法》的规则，协议没签好，导致陷入僵局了。
而有的公司因为股权分配数量处理不好，做股权激励不仅没有起到激励作用，反而把核心员工气走了，最后成为了有力的竞争对手。
还有公司采用虚拟股做股权激励，已经上市失败。
六、股权设计容易踩坑的五个时间点节
6.1 公司成立时
公司成立时，需要处理好股权分配、注册资本、股东协议、公司章程、人力或技术入股等特殊情况的处理，处理不好以后容易引发纠纷，我在《股权进阶》书里介绍了多个案例。
也可能影响公司上市，比如雷军投资的丁公司，因成立时人力入股处理不当公司影响上市了。
公司法不允许人力入股，但人才是科技企业的生产力，股权分配需要体现人力投入的价值，就需要做特殊处理。
《公司控制权》书里还介绍了其他案例，公司成立时大股东可能没看过公司章程，后来因为公司章程的一句话，导致大股东持股90%也无法控制公司，而且没有机会修改公司章程了。有些错误犯一次定终身，再也没机会补救了。
6.2 股权变动时
当股权发生变动时，处理不当可能会影响公司上市。
前面介绍过相关案例，创始人作为二股东，六年前低价转给股权退出，没能说明低转转让股权退出的合理原因，已经上市失败。
还有公司因为股权转让协议没签好，导致影响到公司后来的上市了。
很多人对股权转让有误解，其实：
（1）工商登记如办婚礼，起到公示作用，不是确权作用。
（2）股权转让协议如办结婚登记，起到确权作用。
很多人搞反了，以为做了工商登记就万事大吉了。
《股权进阶》书里介绍了相关案例，15年前股权转让退出，15年后打官司要回股权，因为15年前办工商变更登记手续的协议是假签名。
6.3 融资时
有的人以为融资拿到钱就成功了，刚融资成功时创始人与投资人处于蜜月期，通常不会发生问题，但遇到困难时才见分晓。
比如否决权杀死ofo，比如蓝城兄弟成功上市创始人还被踢出局。
有的虽然融资成功但还是创业失败了，创始人变老赖。
滴滴的程维说：每一次谈判，每一个条款都可能决定公司的生死。不要心疼钱，要找好的中介。
请律师处理融资合同，其实是花投资人的钱来保护创始人和公司的长远发展。
6.4 股权激励时
公司控制权可能影响企业的生死存亡，而员工的股权激励影响企业能不能做大。股权分配数量、协议等问题处理不好，可能影响公司发展，也可能影响未来上市。
合理的股权激励需要结合企业战略、业务特点、企业发展阶段、人力资源管理、法律、财税等方面考虑。
6.5召开会议时
关于召开股东会或董事会会议，有很多人可能都不在意。
在股东没有矛盾时可能没有影响，但股东发生矛盾时，就可能因为开会问题影响重大。
比如比特大陆两位创始人争夺公司控制权，来回反转三局，而起关键使用的就是一份不足百字的股东决议。
七、股权设计服务
股权分配的本质是分钱、分权、分责任，公司做好了，价值都体现在股权上。
但股权既看不见，也摸不着，全靠法律+协议+章程去界定。
7.1股权设计如打地基
很多创业者没学过股权，容易踩坑，比如真功夫、雷士照明的创始人，从成功企业老板到阶下囚。
有的合伙人闹翻散伙，比如曾经很火的西少爷闹翻后说，创业要先上股权课。
股权设计伴随企业终生，做错了很难纠正。
如果你打算做一家有影响力的企业，或者未来打算上市，花钱做股权设计就是投资未来，就如建100层高楼前花钱打地基。
地基做得好与不好，平时看不见也摸不着，但可能会影响生死存亡。
7.2股权律师与过往案例
我是卢庆华（网名竹子），股权律师+高级人力资源管理师。
用管理思维+法律专业解决股权问题，主要为科技企业提供股权设计等服务。
出版了两本书《股权进阶》和《公司控制权》，曾帮百亿营收的企业解决股权问题，不会讲动人的大道理，追求落地实操。
有人问我，可以提供过往案例吗？
其实就算提供案例也只是个公司名称而已，你能判断出质量吗？
比如我们天天与世界500名企业做业务，又代表什么呢？
知名如万科也曾遭遇轰动全国的万科之争，服务过万科就能证明质量吗？
知名企业家雷军投资的公司，也曾因对技术入股等处理不当而影响上市。
年营收20亿的公司，还拿过阿里巴巴等的融资，但却因为股权架构问题上市被否了。
蚂蚁金服这么知名的企业，也有股权问题处理并不符合上市规则的要求。
曾有全球行业排名第一的A公司，两位创始人争夺公司控制权，请了两位数的律师和法务，找过清华、北大、人大、政法等专家出意见，但搞了快一年都还没有解决；最后才找到我的。
这么多人都曾为A公司服务过，能就此判断出谁水平高低吗？
A公司的问题解决后，有人说如果早点找到我，结果会更好。
我说我不敢那样说，毕竟事情没有如果。但他们却说：我就敢这么说。
如果其他因素都不变，只是更早替换我来处理确实可以更好；但没人能保证其他因素不变，如果其他因素都不确定，我也不能乱承诺呀。
他们为什么没能更早找到我？都是我的错，是我太不知名了，不会搞营销，没能让有需要的人更早找到我。
其实顾问服务都是个性化定制，服务质量高度依赖个人水平，扩大规模必然降低质量。
没有规模做基础，投入成本做营销推广是很不划算的。
所以质量好不一定知名，知名也不等于质量好。
就如乡下村民自己养的土鸡，没花钱做广告，外面的人根本不知道。
所以想找到真正专业的人，也是需要自己有一定的眼光和判断能力的。
由于股权设计对企业影响重大，建议创始人花一点精力去了解股权的基础知识。比如可以多看几本书，因为书的出版经过比较严格的审核，不像短视频可以胡说八道。
我写了两本书《股权进阶》和《公司控制权》，《股权进阶》主要讲股权分配和股权架构等，《公司控制权》专门讲公司控制权，两本书都是用案例来说道理，而且内容成体系。
你也可以多看几本其他人写的书，毕竟书比较便宜，有对比才能更好地判断什么是靠谱的。
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