三次闯关IPO：一场跨越十年的资本执念

上海通领汽车科技股份有限公司（下称“通领科技”）的上市之路堪称资本市场的“马拉松式博弈”。这家主营汽车内饰件的家族企业，自2015年新三板挂牌后，先后冲击上交所（2016）、深交所创业板（2022），最终转战北交所，却在2025年1月遭遇交易所13项犀利问询，关键问题回复逾期超期，将这家企业推上风口浪尖。

根据查询问询函发现，监管更关注的还是市场竞争格局以及公司业务增长能力。换而言之，就是质问公司是不是好公司。

光问询函内容就长达28页。除了北交的问询内容之外，其实在对比他们三次申报文件，有一组数据耐人寻味：

股权集中度：实际控制人项春潮家族通过33名亲属及关联方控制表决权从64.08%（2016）升至75.88%（2024），但项春潮个人持股始终低于15%，家族化治理结构进一步固化。

研发投入：2016年研发占比3.62%，2023年仅微增至3.91%，远低于创业板“三创四新”要求的5%红线。有意思的是根据招股显示公司截至 2024 年 6月30日，公司从事研发的项目有 13 个，但状态均在“进行中”。其中新型双色透光注塑模具研项目，前三年累计投入小 1000 万，但去年投入不到 3 万。但研发却还在继续...

员工结构：大专以上员工占比从2016年18%提升至25%，但75%员工仍为高中及以下学历，这里特意解释一下高中及以下并不代表着75%都是高中学历，可能还存在初中、小学学历。

从员工年龄可以进一步发现 30-40岁年龄段占比超过 50%，按 40岁来计算出生日期在1984年后，这也意味着公司的年轻中层学历都不高。与其“科技”冠名形成讽刺性反差。

北交所13问：穿透式监管下的“七寸之痛”

2025年1月26日，北交所下发问询函，以罕见的严厉措辞直击四大核心风险，暴露注册制下监管逻辑的质变。大致整理出有三个方向

1、股权代持“罗生门”

江德生代持疑云：原第一大股东江德生（持股27.65%）代张文持股长达13年，却在IPO前夕以18元/股转让给私募基金江苏博华，较同期二级市场价（约22元）折价18%。交易所质疑该交易是否涉及利益输送，要求穿透核查资金流向。通过招股书发现，代持在提交申报的前一个月才完成交割。也是玩起了一把时间管理大师。

沈岩翔代持“突击清理”：项春潮通过代持人沈岩翔在2024年10月以13.5元/股回购股份，但同期公司估值已达25倍PE，差额部分是否构成股份支付费用引发争议。

2.财务内控“三重原罪”

购物卡奖金潜规则：2021年通过联华卡向高管发放717.95万元奖金，涉嫌逃避个人所得税及变相分红。按上海个税税率测算，该操作可能少缴税款287万元。

会计差错“精准操控”：2024年两次调整影响净利润±10%，其中2022年净利从6215万调至5492万，降幅11.7%，暴露收入确认激进问题。

境外销售“毛利率之谜”：北美市场毛利率达33.95%，较国内高出10个百分点，但北美子公司美国通领2023年净利率仅8.2%，显著低于母公司10.5%水平，被质疑转移定价操纵利润。

3.业务持续性“断崖风险”

客户集中度过高：前五大客户贡献60%收入，但第一大客户上汽集团2024年销量暴跌20%，配套车型途昂、速腾等主力项目2025年进入断点周期。

北美市场“虚假繁荣”：2023年外销收入激增154%，但依赖大众Atlas、通用科罗拉多两款车型，而美国《通胀削减法案》要求电动车零部件本土化率2026年达80%，墨西哥工厂建设滞后恐致订单流失。

三、行业镜鉴：汽车零部件IPO的“三重诅咒”

通领科技的困局折射出汽车零部件企业IPO的共性难题，三类企业正被监管重点“狙击”：

伪科技企业现形记

研发投入“及格线”失效：北交所虽未设硬性研发指标，但问询函要求说明“科技”冠名依据，直指其研发人员占比（14.3%）、发明专利（6项）与可比公司（如宁波华翔研发占比5.2%、专利142项）的悬殊差距。

行业天花板显现：中国汽车内饰件市场规模增速从2019年9.8%降至2023年4.2%，存量竞争下缺乏技术护城河的企业估值逻辑崩塌。

家族治理“黑洞效应”

“一致行动人”失控风险：项氏家族通过23份《一致行动协议》控制75.88%表决权，但协议约定“意见分歧时以项春潮为准”，实质形成“家长制”决策，与北交所倡导的“创新型中小企业治理”背道而驰。

关联交易“合规陷阱”：历史关联方上海锟领采购未披露，新设墨西哥工厂与项建文（加拿大籍）控制的北美渠道存潜在利益输送可能。

注册制下的“数据悖论”

营收增长VS产能闲置：2021-2024年营收复合增长9.4%，但产能利用率从98.3%降至80.4%，武汉生产基地投产将新增50%产能，但2023年存货周转天数已达98天，远超行业均值68天。

分红套现VS募资补流：2022-2023年突击分红3978万元，项氏家族获现2990万元，但募投项目中9500万元用于补流，被质疑“掏空式分红”。

上市概率推演：生死10%的残酷博弈

虽说今年整体 IPO 有所放开，但就个案综合问询力度、整改空间及监管风向，笔者认为通领科技过会概率不足10%：

主要风险点存在于财务内控重大缺陷（会计差错、体外资金循环）触及《注册管理办法》第13条“会计基础薄弱”红线；股权代持清理不彻底涉嫌信披违规。

尽管困难众多，但依然还是存在机会。若能在20个工作日内完成墨西哥工厂股权重组、引入战略投资者稀释家族股权、计提历史税务罚金，或有一线生机。

根据不完全公开数据显示，北交所2024年现场检查比例已提至30%，通领科技或被列入名单。同时，笔者也注意到不少业内人士呼吁北交所对公司进行现场检查。参考2023年相似案例宁波某汽配企业，因毛利率异常遭现场检查，最终曝出虚构海外订单3.2亿元，IPO终止并立案调查。

通领科技显然对问询措手不及，申请了延期 20 个交易日回复。问询将在 3 月 27 日揭晓。

通领科技的IPO困局绝非孤例，而是注册制深化背景下，传统制造企业转型阵痛的缩影。当北交所问询函直指“冠名科技是否构成误导”时，实质是在拷问中国制造业的升级真相——究竟是靠家族控制、财务腾挪维持虚假繁荣，还是真正构建技术驱动的护城河？答案，或许将决定通领科技乃至一类企业的资本命运。