1945 年，抗战胜利的捷报如惊雷般划破长空，古都南京迎来了光复时刻。然而，昔日繁华的街头，战争的阴霾依旧浓重。南京大屠杀留下的枪炮痕迹、断壁残垣，无声诉说着那段惨痛的历史。尽管光复带来了喜悦，但人们谈论更多的，是南京保卫战中死里逃生的高级将领们，他们的英勇事迹成为街头巷尾热议的话题。

中将军长叶肇化伪装撤退却不幸被日军俘虏，沦为苦力后侥幸逃脱；中将军长孙元良躲进妓院，在外国人的帮助下死里逃生；少将参谋长邱清泉在激烈巷战中奋勇搏杀，历经数月躲藏才勉强脱身。这些将领的勇敢令人敬佩，而时任中校参谋的廖耀湘，其经历更是充满传奇色彩。
七七事变后，日军从华北长驱直入，一路南下。上海激战虽未能守住城池，却打破了日军 “速战速决” 的幻想。随后，日军调集大量兵力，直扑南京。蒋介石深知南京地势复杂，防守难度极大，但出于政治考量，毅然决定死守南京。唐生智作为旧日军阀首领，主动请缨指挥这场战役，表面上信誓旦旦要与南京共存亡，背地里却早早为自己安排好了退路。
在这场注定艰难的战斗中，廖耀湘坚守前线。他出身书香门第，自幼酷爱读书，后投笔从戎，凭借优异成绩考入军校，还被派往法国圣西尔军校深造，对骑兵和机械化部队战术了如指掌。回国后调入教导总队，担任第二旅参谋主任。南京保卫战打响，他与士兵们并肩作战，手持武器顽强抵抗日军的疯狂进攻。
随着日军全面进攻，唐生智指挥失误，加上蒋介石频繁干涉，战局变得混乱不堪。数十万将士因指挥失当陷入困境，廖耀湘所在部队虽奋力抵抗，却难以抵挡日军的凶猛攻势。廖耀湘带着几名警卫奋力突围，在不断的战斗与撤退中，来到了一处悬崖边。身后是紧追不舍的日军，面前是陡峭的悬崖，他果断纵身一跃。日军追到后，朝着山谷疯狂扫射，见没了动静才离去。幸运的是，廖耀湘被一棵树枝挂住，尽管头破血流，他仍凭借顽强的意志从树上爬下。查看同伴情况时，他悲痛地发现警卫们都已摔死，只剩自己孤身一人，只好忍痛继续前行。
途中，廖耀湘遇到了同样侥幸生还的老友 —— 时任 66 军参谋长的黄植楠。两人浑身是伤，相互搀扶着寻找逃生机会。此时的南京，早已沦陷，许多中国军人未能及时撤离，四处奔逃。日军在城中烧杀抢掠，无辜百姓惨遭屠戮，南京城一片惨状。
为躲避日军追捕，廖耀湘和黄植楠脱下军装，换上便装，一路小心翼翼，随时准备装死逃生。艰难跋涉后，他们来到长江边，眼前却是尸横遍野、血流成河，原本的船只消失得无影无踪。日军的脚步声越来越近，他们只能继续逃亡。
在郊区逃亡时，他们遇到了渔夫和老三。老人见两人受伤严重，心生怜悯，主动上前询问。廖耀湘和黄植楠谎称自己是饭馆老板，在日军杀戮中受伤。和老三虽年事已高，但为人善良，毫不犹豫地将他们带回家中疗养。几天后，日军到村里搜查，和老三急忙将他们藏进地窖，成功躲过一劫。日军走后，廖耀湘和黄植楠暂时安全了。
为不连累和老三，廖耀湘提出离开。和老三不舍，但也明白他们的处境，便答应帮忙寻找撤离机会。不久，老人打听到瓜埠镇有中国军队，或许能帮他们安全撤离，便指引廖耀湘和黄植楠前往。
历经千辛万苦，廖耀湘终于回到部队。复员后，他没有忘记和老三的救命之恩，带着钱财前去感谢，并承诺会帮助和老三的儿子进入军队或接受教育。
此后几年，廖耀湘在抗日战场上声名远扬。昆仑关决战中，他指挥部队成功打破日军包围，取得重大胜利；缅甸反攻战役里，他带领中国军队连克多城，给予日军沉重打击。抗战胜利后，廖耀湘晋升为新六军军长，驻扎南京和上海。
回到南京，廖耀湘四处打听和老三的下落。在南京市民的帮助下，他终于找到了和家村。此时的和老三虽已年迈，但身体还算硬朗。廖耀湘亲自上门拜访，给予和老三一家经济上的帮助，还将他们接到南京，赠送房子，为他们提供经营面馆的机会。廖耀湘知恩图报的善举，在南京城传为佳话。
然而，廖耀湘的人生并非一帆风顺。解放战争时期，他跟随蒋介石发动内战，最终兵败被俘。但他没有固执己见，在监狱中深刻反思自己的过错。经过改造，他成为新中国的政协委员，凭借过人的智慧和决心，在晚年赢得了人民的尊重。
1968 年，廖耀湘与世长辞，被安葬在八宝山革命公墓。他的一生，见证了时代的风云变幻，其英勇报国、知恩图报的精神，诠释了中华民族的传统美德，也为后人留下了宝贵的精神财富。