PART.0 1

案情回顾

某建筑工程公司聘请黄某担任总经理，全面负责公司经营管理。

2021年10月至2022年5月，公司委派黄某重点跟进“某数字转型”合作项目，在此期间公司派驻相关人员进行接洽，并对项目整体外包需求进行报价。随后，黄某得知合作方因价格问题拟调整合作模式及外包范围，作为项目负责人，黄某未向公司如实披露这一关键变化，而是私下以其实际控制的公司承接合作项目中的部分业务，获利45万元。公司发现后认为黄某损害公司利益，遂诉至法院。

PART.0 2

法院审理

高管身份认定不只看“头衔”还看实权！

庭审中，黄某辩称其并非《中华人民共和国公司法》所规定的高级管理人员，仅为技术人员。法院经审理认为，黄某虽辩称仅为“名义高管”，但其实际行使人事审批、目标考核、经营决策等核心管理权，符合《中华人民共和国公司法》对高级管理人员的实质定义。

商业机会归属需综合“经营范围+实质投入+可争取性”判断！

法院经审理认为，该项目所包含的服务均为公司主营业务范围，且公司前期已经投入人力财力完成前期勘察、方案设计。合作方变更需求后，公司本可继续争取服务机会，但黄某隐瞒关键信息“截胡”机会，违反高级管理人员忠实义务。

黄某行为构成谋取公司商业机会，其所侵害的为本属于公司的预期利益，该利益体现为黄某与合作方签订业务合同所获利润45万元，应全额赔偿。

法官提示

高管忠实义务不是空话，在履行职务过程中应注意以下几点：

  • 一是关键信息及时报，发现合作方需求变更、报价调整应当及时、完整向公司披露，以帮助公司决策；

  • 二是公司机会不伸手，属于公司的商业机会，高管不得利用职务便利私下承接；

  • 三是离职竞业要合规，公司高管离职后若与原公司从事同类业务，需要符合《中华人民共和国公司法》规定，经过股东会或股东大会同意。

供稿｜民二庭 马琳、刘茜希

编辑｜一糖

一审｜一丹

二审｜橙子

三审｜宙宙

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