陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/宋薇
一、 基本案情
2013年9月8日，不二雄公司与松芝公司签订《中央空调施工合同》，约定由不二雄公司为松芝公司提供中央空调工程设备及配件安装服务，合同总价为108万元。松芝公司仅支付了部分工程款，剩余68万元未支付。不二雄公司多次要求支付剩余工程款未果，遂于2019年8月2日将松芝公司诉至区人民法院，但因松芝公司已注销，诉讼主体不适格，法院驳回了不二雄公司的起诉。不二雄公司不服上诉中级人民法院，二审维持原裁定。
2020年2月9日，松芝公司成立清算组，清算组成员为康夫、多啦美和大雄。清算组在成立之日起十日内未书面通知不二雄公司申报债权，也未在报纸上公告。不二雄公司认为，松芝公司清算组未依法通知其申报债权，导致其债权未能得到清偿，清算组成员应承担赔偿责任，遂诉至法院。
二、裁判结果
法院认为，虽然不二雄公司与松芝公司签订的《中央空调施工合同》有效，且鉴定机构确认松芝公司应支付不二雄公司剩余工程款68万元，但由于不二雄公司未在诉讼时效期间内主张权利，松芝公司支付工程款的诉讼时效已过，因此不二雄公司主张三被告承担赔偿责任的基础法律事实不成立，驳回了不二雄公司的全部诉讼请求。
三、法律分析
本案涉及的主要法律问题包括合同的有效性、清算责任、诉讼时效等。
1、合同的有效性：法院认定不二雄公司与松芝公司签订的《中央空调施工合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。合同明确了工程内容、合同总价及付款方式，双方应按合同约定履行各自义务。
2、根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，公司解散时，清算义务人应及时组成清算组进行清算，并在成立之日起十日内书面通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。本案中，松芝公司清算组在成立之日起十日内未书面通知不二雄公司申报债权，也未在报纸上公告，导致不二雄公司未能及时申报债权，清算组成员存在过错。因此张三被告对该笔债务应承担赔偿责任。
3、诉讼时效：根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。《中央空调施工合同》明确约定了付款的时间，不二雄公司确认自2014年3月底完成施工撤场，不二雄公司至此时应知悉松芝公司迟延付款行为造成其权益受损，应尽快向松芝公司主张支付工程款，即至迟应于2016年3月前向松芝公司行使主张支付工程款及违约赔偿的权利。但不二雄公司未向法庭举证证明其在诉讼时效期间内行使权利的证据，亦未举证证明存在诉讼时效中止、中断和延长的情形，故松芝公司支付工程款的诉讼时效已过。不二雄公司主张三被告承担赔偿责任的基础法律事实不成立，依法驳回不二雄公司的全部诉讼请求。
本案是一起典型的清算责任纠纷案件，涉及合同的有效性、清算责任及诉讼时效等法律问题。虽然清算组成员在清算过程中存在过错，但由于不二雄公司未在诉讼时效期间内主张权利，导致其诉讼请求被驳回。本案提醒债权人应及时行使权利，避免因诉讼时效问题导致债权无法得到法律保护。同时，清算义务人在公司解散清算时，应依法履行清算义务，及时通知债权人申报债权，避免因清算程序不合法而承担赔偿责任。
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