1937年，日军在北平发动事变，由此揭开了侵犯华北的序幕。此前虽然是西北军宋哲元部主要负责华北地区的防务，然而时至今日，只靠他一家的力量是不够的，蒋介石麾下的刘峙也开始率军北上和宋哲元共同面对日军。
力有不逮
日军悍然在北平地区发动事变由此揭开了大举入侵中国的序幕，而此时主要防守北平地区的是宋哲元部第29军。从纸面上看，第二十九军拥兵十万，兵强马壮，足够与之一战。
但是实际上第二十九军的情况远远没有这么乐观，纸面上看起来其兵力达到10万，但这10万只是一个虚的数字，真正能够打仗的部队只有5万左右，其他的都是各个地方的保安团等战斗力拉胯的队伍。
更为致命的是此时入侵的日军是装备优良的机械化部队。而此时宋志远手中的部队虽然数量上有所扩充，但装备都极为落后，甚至于还有的部队直接装备着中世纪的冷兵器。
所以当日军的机械化作战部队面对上宋哲元部队的防守时，基本上可以说是长驱直入，尽管二十九军士兵有心杀贼，但是奈何差距实在悬殊，无力回天。
宋哲远的第二十九军打的十分艰难，而刘峙这边也不轻松。
刘峙主要面对的是日军宇宫都第14师团，而这支部队后来还有一个名字就叫土肥原贤二师团。正是这支部队在1938年的河南地区，将蒋介石十几个师组成的豫东军团搅的天翻地覆。
这边日军的战斗力强劲，而刘峙这边就有些捉襟见肘，主要负责防守的是西北军孙连仲部和东北军万福麟部。
孙连仲部属于西北军，装备原本就比较差，而万福麟的东北军虽然装备要比西北军好上不少，但是奈何士兵作战素质又比西北军差上不少。也就是说刘峙在指挥这一防守战役的时候，两条腿就是瘸的。
一直以来两军作战最容易被忽视的就是不同防守部队的连缝处。而刘峙防守的主要是津浦线，而宋哲元部主要防守平汉线，日军狡猾的选择了津浦线和平汉线的交界位置。
这真的是趁你病要你命。
面对日军的进攻，刘峙只能要求负责第一战线的孙连仲部和万福麟部顶住日军进攻。然后组织手中的其他力量进行防守反击。然而悲哀的是刘峙看了看手中可以用来反击进攻的力量只有关麟征的52军。
虽然关麟征的部队的作战能力强，但是再强也扛不住日军的机械化作战兵团。于是刘峙只能赶紧向蒋介石发报求援，然而此时蒋介石这边也是焦头烂额。
此时华东地区的淞沪会战已经开始了，蒋介石还在想着从别处抽调部队，哪里有时间和人力去支援这边的刘峙，只能让他自求多福了。
刘峙这边没有从蒋介石那里得到什么支援的力量，而前线防守部队也开始问题频出。西北军孙连仲部倒是能老老实实的执行任务，依然顶在防守前线。
但是万福麟这边就不行了，万福麟原本属于东北军出身，虽然装备上要比西北军好上不少，但是士兵作战的坚韧性是比不上孙连仲部的。其麾下部队军官大多是草莽出身，指挥打仗，根本没有什么章法。日军那火力一增强，他们纷纷束手无策，于是在这第一线的防守中，万福麟部最先撤退。
由于万福麟的撤退，日军第14师团的进攻力量就全部落在了这孙连仲身上，于是老孙也只能开始往后收缩力量，刘峙一看形势已经恶化到这种田地了也只能后撤。
有苦难言
这次战役失利引起了国内舆论的巨大沸腾，一时间众人纷纷指责刘峙指挥不力。然而蒋介石也心中清楚，此次战役刘峙其实已经尽力，奈何敌人火力太强，而他这边又没有什么有力的防守力量。
蒋介石这边只是象征性的给了一些训斥，然而刘峙麾下幕僚对此并不认同，他们纷纷为刘峙抱不平，他们建议刘峙亲自告诉蒋介石战役的真实情况。面对这样的建议，刘峙却摆了摆手，最终还是咽下了战役失利的苦果。
保定战役失利之后，关麟征曾私下抱怨刘峙在这次作战中连个像样的防守计划都没有。然而实际上他确实错怪了刘峙，作为三军主将，他不可能没有一个防守计划，只是再精良的防守计划也扛不住十分悬殊的火力差距，更别说万福麟部扛不住先行撤退！
在此次战役之前，刘峙还未尝过败绩。在蒋介石麾下众将中，刘峙一直都是常胜将军，而这一次战役的失败也彻底打开了其从常胜将军到逃跑将军的开端。
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