一、案件背景：技术出资引发的“罗生门”
甲为某领域技术专家，2018年与B公司签订《合资协议》，约定共同成立A公司。甲承诺以名下核心专利技术作价500万元出资，占股50%。因专利尚未获授权，双方在章程中约定“甲需在专利授权后3个月内完成权属变更”。2019年专利获批，但A公司擅自将专利权登记至自身名下。甲多次要求变更未果，遂以“技术出资未获股权对价”为由起诉A公司及B公司，要求确认专利权归属并赔偿损失。
二、裁判结果与理由
裁判结果：
确认涉案专利权归甲所有；
A公司需限期办理专利权变更登记；
B公司因协助侵权，承担连带赔偿责任。
裁判理由：
出资合意真实性：
章程明确约定甲以技术出资，但专利授权前双方未签署书面转让协议，不符合《专利法》第十条“专利权转让需书面合同”的规定。
A公司擅自登记专利的行为，违背了甲的真实意思表示，构成无权处分。
出资义务履行瑕疵：
甲虽未及时办理权属变更，但系因专利授权延迟（不可归责于甲）；而A公司未提供技术交付条件（如研发设备、人员支持），构成违约在先。
参照《公司法》第三十条，非货币出资实际价额显著低于章程定价时，股东需补足差额。本案中技术未被实际利用，A公司亦未证明其价值贬损。
权利冲突的救济优先性：
法院认为，技术出资纠纷中，权属归属问题应先于违约赔偿解决。确权是履行出资义务的前提，否则将导致“公司无偿占有技术”的不公结果。
三、法律分析：权属冲突的根源与破解之道
上海君澜律师事务所俞强律师提示：技术出资纠纷的核心在于“权属界定模糊”与“履约监管缺失”。结合本案，分析如下：
（一）技术出资的法律要件
根据《公司法》第二十七条，技术出资需满足：
权属清晰：出资人需证明技术非职务发明或共有产权（如本案甲提供研发日志、专利申请记录）；
价值可评估：需经专业机构评估并载于章程（本案评估报告缺失，导致技术价值争议）；
依法转让：专利/技术秘密需办理权属变更或交付载体（如源代码、配方），否则视为未履行出资义务。
（二）权属冲突的三大高频场景
“技术未授权先出资”：
专利未获授权时，出资协议应明确“授权失败”的替代方案（如现金补足或股权调整）。
“公司擅自登记权属”：
公司凭出资协议单方申请专利的行为，可能构成侵权（参考《专利法实施细则》第十五条）。
“技术贬值后的追责”：
若因公司经营不善导致技术价值减损，股东无需补足出资（《公司法解释三》第十五条）。
（三）合同救济的实操路径
俞强律师结合实务经验，总结救济“三步法”：
协商阶段：
立即固定证据：保存技术研发记录、出资协议、公司拒绝变更的书面材料；
发送律师函要求公司限期配合变更（为后续诉讼主张“恶意侵权”铺垫）。
仲裁/诉讼策略选择：
若协议有仲裁条款，可快速启动仲裁（保密性强，适于涉密技术）；
诉讼可合并主张确权、违约赔偿（如本案甲同时要求确权及损失）。
执行关键：
权属变更：申请法院向国家知识产权局发送协助执行通知书；
损失计算：以技术评估价值为基础，叠加侵权期间合理许可费（参照同类专利市场费率）。
四、风控建议：预防优于救济
企业引入技术出资时，俞强律师建议：
协议条款精细化：
明确技术交付节点（如“授权后30日内变更登记”）；
约定出资失败替代方案（如现金补足或股权回购）。
分阶段确权机制：
专利授权前：股东可签署技术秘密许可协议，确保公司优先使用；
授权后：自动触发权属变更义务。
引入第三方监管：
由律师事务所托管技术资料，在满足条件后移交公司。
风险提示：技术出资涉及知识产权、公司治理等多领域法律问题，具体案件需结合协议条款及履行证据综合判断，建议咨询专业【知识产权律师】。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。
打开网易新闻 查看精彩图片
热门跟贴