买卖合同纠纷：俞强律师解读一人公司股东股权转让≠债务免责？|俞强|合同纠纷|持股|潜在买方|股权

——股权转让≠债务免责，原股东举证不能吞苦果

案件改编：一场“金蝉脱壳”失败的债务追偿

2021年，B建材公司（自然人独资，股东赵某）向A设备公司租赁建筑设备，欠付货款20万元。2022年5月，B公司向A公司出具承兑汇票被退票后签订《付款协议》，仅偿还12万元。蹊跷的是，在A公司起诉前夕，B公司突然变更股权结构——赵某持股比例从100%降至45%，新增股东陈某持股55%，法定代表人亦变更为陈某。赵某辩称：“公司已非一人独资，债务与我无关！”
A公司坚持追责：“赵某持股期间，公司收款账户竟是他个人银行卡！这哪是独立公司？分明是他的‘钱袋子’！” 法院最终判决：B公司支付剩余货款8万元及利息，赵某作为原股东承担连带责任。

裁判结果与理由：穿透股权转让表象的司法逻辑

✅ 裁判结果

B公司支付欠款8万元及利息；
原股东赵某对债务承担连带责任，即使股权已转让。

⚖️ 裁判核心理由

举证责任倒置，原股东难自证清白
《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
——赵某持股期间，公司货款直接打入其个人账户，构成财产混同铁证，股权转让后仍需对持股期间债务担责。
股权转让非债务“免罪金牌”
法院指出：“一人公司原股东对其持股期间债务情况明知且熟悉，股权转让既不能免除举证责任，也不产生债务消灭后果。”若允许股东通过转让股权逃避责任，将严重损害债权人利益。

法律分析：上海君澜律师事务所俞强律师提示

一人公司股东避坑指南

原股东的“终身责任”风险
股权转让≠责任解除！原股东对持股期间债务，需终身承担“财产独立”的举证责任。若无法提供完整财务账册、审计报告等证据，连带责任不可避免。
参考案例：某健身房原股东王某收会员费至个人账户，股权转让后仍被判连带担责。
新股东的“接盘侠”隐患
新股东受让一人公司股权时，若未核查财务独立性（如交接账册、审计报表），或受让后未建立独立财务制度，需对受让前债务承担连带责任！
案例：装饰公司新股东庄某受让股权仅1个月，因无独立财务报表，被判对原债务担责。
公司性质变更的“无效盾牌”
一人公司变更为普通有限公司后，原股东对变更前的债务仍需自证财产独立，否则责任不灭（如上述赵某案）。