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当事人在处理执行案件时,公司作为被执行人没有财产可供执行,需要追究股东责任就要突破公司独立人格,直接向股东追索债务

执行程序中的股东责任认定,属于公司法与民事诉讼法的交叉领域。考虑到执行追加程序对证据和法律依据要求严格,本模板突出了以下几个关键点:首先要明确适用情形,比如抽逃出资、滥用法人独立地位等;其次要列明具体法律条文,增强说服力;最后,本模板提供了事实与证据的衔接框架,让用户能灵活填充具体案情。以下为《追加公司股东为被执行人申请书》范本:

(注意,本模板仅供学习参考,不作为法律意见,不保证文书模板的准确性)

追加公司股东为被执行人申请书

(文书模板范文,仅供参考)

申请人(申请执行人):
姓名/名称:_________________________
证件类型及号码:_____________________
地址:_________________________
联系电话:_________________________

被申请人(原被执行人):
公司名称:_________________________
统一社会信用代码:_________________
地址:_________________________

被追加人(股东):
姓名/名称:_________________________
证件类型及号码:_____________________
地址:_________________________
联系电话:_________________________
(可并列追加多名股东)

请求事项:

1.请求依法追加被追加人【股东姓名/名称】为(XXXX)XX执XX号执行案件的被执行人。

2.请求裁定被追加人【股东姓名/名称】在其【明确责任范围,如:未出资/抽逃出资/滥用公司独立人格】的范围内,对原被执行人【公司名称】所欠申请人的债务【(XXXX)XX民初XX号民事判决书】确定的义务承担清偿责任。

事实与理由:

申请人与被申请人【公司名称】【案由,如:买卖合同纠纷】一案,业经【法院名称】作出的(XXXX)XX民初XX号民事判决书(或调解书、仲裁裁决书等)审理终结,该法律文书已发生法律效力。因被申请人未履行上述文书确定的义务,申请人依法向贵院申请强制执行,贵院已以(XXXX)XX执XX号立案执行。

在执行过程中,贵院查明被申请人【公司名称】已无财产可供执行,其作为公司法人,已丧失偿债能力。经申请人调查核实,发现被追加人【股东姓名/名称】作为该公司的股东,存在以下应当被追加为被执行人的法定情形:

(请根据您的实际情况,选择以下一项或多项理由进行阐述)

理由一:股东未缴纳或未足额缴纳出资

被申请人【公司名称】的注册资本为【金额】元,根据公司章程及工商登记信息,被追加人【股东姓名/名称】认缴的出资额为【金额】元,认缴出资期限为【日期】

截至本申请书提交之日,该认缴期限【已届满/虽未届满但存在法定加速到期情形】

(若认缴期已届满):该股东的认缴期限早已届满,但其并未向公司实际缴纳任何出资/仅缴纳了【金额】元,尚有【金额】元未缴纳。

(若认缴期未届满,但符合加速到期情形):虽然认缴期未至,但作为被执行人的公司,已具备破产原因但不申请破产,且其财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。根据法律规定,股东的出资义务应当加速到期。

法律依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定:“作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人,在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的,人民法院应予支持。”

理由二:股东抽逃出资

被追加人【股东姓名/名称】在完成【金额】元的出资后,存在抽逃出资的行为。具体事实为:(请具体描述抽逃行为,例如:在公司验资完成后,于【日期】将【金额】元资金以【虚假交易、虚构债务等方式】转移至【关联方/个人账户】,且无法提供合理解释和证据证明该资金转出的合法性、合理性)

法律依据:《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条规定:“作为被执行人的营利法人,财产不足以清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人,在抽逃出资的范围内承担责任的,人民法院应予支持。”

理由三:股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,导致公司财产与股东财产混同,严重损害债权人利益(即“法人人格否认”)

被追加人【股东姓名/名称】作为公司的(控股股东/实际控制人),滥用公司独立法人地位,导致公司财产与其个人财产高度混同,无法区分。具体表现如下:

财务混同:公司账户与股东个人账户(或关联公司账户)之间存在大量、频繁的非经营性资金往来,资金用途不明。

业务混同:公司业务与股东个人业务混同,交易主体不清,收益归属无法区分。

人员混同:公司高管与股东家族人员高度重合,公司缺乏独立意志。

场所混同:公司办公场所与股东个人住所或其它关联企业场所无法区分。

上述行为严重损害了公司债权人(即申请人)的利益,导致公司成为股东逃避债务的“空壳”。

法律依据:《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”《全国法院民商事审判工作会议纪要》(《九民纪要》)第10条至第12条对人格混同的认定标准进行了详细阐述。

(总结)

综上所述,被追加人【股东姓名/名称】的行为完全符合法律规定的追加为被执行人的条件。为维护申请人的合法权益,防止被执行人利用公司有限责任制度逃避债务,根据相关法律规定,特向贵院提出本申请,恳请贵院依法审查并裁定追加被追加人为本案被执行人。

此致
【执行法院名称】

申请人(签名或盖章):
(如果是个人,亲笔签名;如果是公司,盖公司公章)

年 月 日

附件清单:

申请人身份证明复印件;

被追加人股东身份信息及工商登记信息;

生效法律文书(判决书、调解书等)复印件;

(XXXX)XX执XX号案件的《受理案件通知书》或相关执行凭证;

证明股东未出资/抽逃出资/人格混同的证据材料(如:银行流水、审计报告、工商内档查询资料、相关合同、证人证言等)。

撰写与使用说明

选择正确的理由:请务必根据您掌握的证据,选择最有力、最符合事实的追加理由。不同的理由需要不同的证据支持,举证责任在申请人一方。

事实描述要具体:在陈述事实时,避免使用“可能”、“大概”等模糊词汇。应尽可能写明具体时间、金额、银行账户、行为方式等,使事实清晰、有说服力。

法律依据要准确:引用的法律条文必须准确无误,并与您主张的理由相匹配。

证据是关键:此类申请的成功与否,极大程度上依赖于证据是否充分、确凿。在提交申请前,请务必尽力收集并整理好所有附件中列明的证据材料。

提交法院:本申请书应提交给正在负责执行原案件的执行法官或执行局。

请注意:本模板仅为参考,不构成正式法律意见。在涉及重大利益时,建议咨询专业人士,结合具体案情进行修改和完善。