作者：学慧老记
不出所料，梦洁股份（002397.SZ）10月27日发布2025年三季报，公司董事陈洁再次对梦洁股份财务报告投出反对票，称其“无法保证公司三季报真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”。
今年前三季度，梦洁股份实现营业收入约为10.99亿元，同比下降7.97%。这也是梦洁股份近五年三季度业绩最低的一次。财报数据显示，2021年公司营收达24.63亿元，前三季度营收为15.3亿元。之后，除2023年有小幅反弹外，梦洁股份年营收及三季度营呈逐年下降态势。
此前，陈洁多次对梦洁股份的2025年半年报、一季报及2024年财报等多次投出反对票。从2023年至今，陈洁已连续9次对公司财报提出反对意见，指出梦洁股份向关联方违规拆借资金、财务数据失真等事项。
据称，梦洁股份长期向关联方福建大方睡眠科技原董事长叶艺峰“提供财务资助”并未追偿的情况下对6337.63万元拆借资金全额计提坏账的财务处理。
监管机构公布的行政处罚信息显示，梦洁股份及董事长姜天武有大额占用上市公司资金1.34亿元资金的情况，而且是在梦洁股份2021年、2022年发生超6亿元严重亏损的情况下进行的。而至今未追回的叶艺峰所借6337.63万元，比2023年、2024年两年的净利润4729.27万元还多出1608万元。
值得注意的是，梦洁股份目前处于无控股股东、无实际控制人状态，而持续多年的股东间“内斗”及上市公司控制权之争仍在持续。“失控”的梦洁股份将驶向何方，还值得投资者信任吗？
01
超2亿元资金被悄然划走
中国证监会湖南监管局10月20日公布的行政处罚信息显示，梦洁股份存在两件违规事项：
一是2022年至2024年度，公司直营专柜、子公司福建大方睡眠科技股份有限公司直销业务收入和成本存在跨期确认情形，公司销售返利存在跨期冲减营业收入情形，职工薪酬及社保存在跨期计提情形。
二是公司子公司福建大方睡眠科技股份有限公司通过往来款的方式向叶艺峰提供财务资助。截至2021年12月31日，对叶艺峰拆借资金余额合计为6602.73万元；截至2025年9月30日，对叶艺峰拆借资金余额为6337.63万元。公司及子公司财务管理和内控建设不完善，且怠于向叶艺峰追偿拆借资金。
值得注意的是，梦洁股份2021年、2022年共计亏损额达6.06亿元。2023年、2024年净利润合计为4729.27万元。也即是说，梦洁股份至今未追回的叶艺峰所借6337.63万元，比2023年、2024年两年的净利润4729.27万元还多出1608万元。
在严重亏损及利润较低的情况下，梦洁股份仍然“大方”地计提坏账，此举遭遇到监管机构的关注。董事长姜天武等3名高管被责令改正并记入诚信档案，需3个月内完成整改。
实际上，这不是梦洁股份及姜天武第一次因向关联方“提供财务资助”而受处罚。据湖南证监局查证，梦洁股份董事长、原实际控制人姜天武“组织指使从事违法行为，未配合上市公司履行信息披露义务”，2021年、2022年一季度违法占用上市公司资金达1.34亿元。
02
幕后实控人与“马甲”股东
经监管机构查明，梦洁股份及董事长姜天武存在以下违法事实：
2021年度，梦洁股份通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为11598万元。2022年一季度，梦洁股份通过员工、子公司资金周转等方式，由姜天武、李菁、李军、李建伟、张爱纯共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1800万元。
上述资金占用构成非经营性关联交易。姜天武作为公司董事长授意实施资金占用行为，副董事长李菁、董事会秘书李军指使并实施了非经营性资金占用，未按规定予以披露，均是直接负责的主管人员；董事李建伟、原持股5%以上股东张爱纯知悉、参与上述行为，是其他直接责任人员。
公告资料显示，梦洁股份目前无实际控制人。前四大股东姜志武、伍静、长沙金森新能源有限公司（以下简称长沙金森）、李建伟的持股比例分别为13.52%、10.65%、10.30%、5.32%
梦洁股份早前公告，因三年前签署的《表决权委托和放弃协议》及补充协议到期解除，公司控制权发生重大变更。长沙金森不再是拥有表决权的第一大股东，董事长姜天武恢复表决权后成为第一大股东，但公司因股权分散等原因进入无控股股东、无实际控制人状态。
值得注意的是，原“第一大股东”长沙金森的幕后实际控制人为刘必安，其通过李国富、刘彦茗等“马甲”股东对梦洁股份进行实际控制。刘必安1974年9月出生，时任长沙金森实际控制人，为原湖南玛丽莱投资、深圳玛丽莱投资的实际控制人。
长沙金森成立于2022年3月9日，股东为李国富、刘彦茗、林可可，“登记持股比例”分别为42.623%、32.7869%、24.5902%。经查，李国富、刘彦茗作为代持人，仅为刘必安通过长沙金森控制梦洁股份的“马甲”。
刘必安承认设立长沙金森、筹措资金用于收购梦洁股份，并委托李国富、刘彦茗代其持有股权，是长沙金森的实际控制人。因此，长沙金森在2022年6月29日披露的《详式权益变动报告书》关于控股股东和实际控制人的信息存在虚假记载。
实际上，刘必安通过长沙金森控制梦洁股份是另有所图，曾试图包装新能源项目，并将姜天武等创始团队“踢出局”。这令得梦洁股份在遭遇一系经营困境后险些又陷入“万劫不复”的境地。
03
“实控人之战”尚未到终局
好在，刘必安在2023年8月因涉嫌“集资诈骗罪”被查。姜天武重新成为第一大股东，梦洁股份迎来一线生机。不过，因长沙金森委派的董事陈洁等人持续对梦洁股份的财务报告及相关决议提出弃权及反对意见，梦洁股份并未走出“内斗”困局。
资料显示，因市场竞争、战略转型（线上与直播，转向高端市场）及其它因素所累，梦洁股份的近五年营收一路下行，到2025年三季度，其营业收入由高峰时期的26亿元降至10亿余元。
更麻烦的是，梦洁股份净利润也一路下行。2021年净利润亏损1.56亿元，2022年亏损额更是扩大至4.48亿元。也正是在3亿多负债、4亿多元巨额亏损的情况下，为扭转经营因局、缓解资金压力，姜天武引入了长沙金森及背后的布局者刘必安。
未曾想，姜天武及创始团队这次竟然是“引狼引室”。公告显示，姜天武等人自2022年6月23日与长沙金森股东李国富、刘彦茗、林可可进行会面商谈股权收购事宜。6月28日，梦洁股份公告公司实控人姜天武、股东李建伟、李菁、张爱纯拟将其持有的10.17%股份以3.85亿元转让给长沙金森。
同时，李建伟、李菁拟将其剩余合计9.60%公司股份对应的表决权委托给长沙金森行使，姜天武拟放弃其剩余13.36%股份对应的表决权。长沙金森拥有19.77%股份对应的表决权，成为公司拥有表决权的第一大股东。李国富成为公司的表面上的实际控制人，而其背后的刘必安是最终控制人。
梦洁股份第一大股东由此易主，姜天武及其团队数十年来首次失去对公司的掌控权。姜天武事后对此项交易评价为“好多无奈，一言难尽”。
按照约定，交易两年后直至家纺业务扣非净利润占公司业务扣非净利润的比重低于50%时，姜天武卸任董事长职务。姜天武承诺在任董事长职务期间公司家纺业务扣非后的净利润不亏损（因不可抗力导致亏损除外）。
2023年，梦洁股份净利润2241.42万元，实现扭亏为盈。 2024年净利润为2487.85万元，同比增长10.99%。这也表明，在经营压力加大、整体增长乏力的情形下，姜天武及其团队仍在苦苦支撑业绩。
梦洁股份2025年前三季度经营活动产生的现金流量从上年同期的-7183.80万元转为1.27亿元，同比大幅增长276.33%。其中，第三季度经营活动现金流量净额为1.27亿元，较上年同期增长276.33%，主要原因是支付的间接费用及承兑保证金减少。
这是一个好消息。不过，董事陈洁的反对还在持续，长沙金森并没有放弃对梦洁股份控制权的争夺。曾经的“老大哥”梦洁股份与后来者富安娜、水星家纺、罗莱生活等同行近年的营收差距在持续扩大。在无实控人状态和“内斗”升级之下，公司未来走向充满变数。
（作者系前中央财经媒体记者、现地方新闻客户端从业者）
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