一纸通知不是终点，精心设计的骗局终将在法律阳光下现形。

A公司负责人甲最近陷入一场离奇的法律纠纷。2023年初，甲与B公司签订了一份煤炭购销合同，B公司承诺供应优质煤炭。在支付了3000万元预付款后，甲却迟迟未收到货物。

三个月后，甲突然收到C公司的催款函，声称B公司已将A公司的债权转让给C公司，要求A公司向C公司履行债务。甲从未与C公司有过任何业务往来，对这笔突如其来的债务感到震惊。

更让甲困惑的是，B公司和C公司看似独立，实则由同一人乙控制。在签订合同时，乙故意隐瞒了这一关键事实，甚至通过伪造货物运单、收货证明和虚开增值税发票等手段，虚构了根本不存在的煤炭交易。

01 陷阱合同，一场精心设计的骗局

A公司与B公司签订煤炭购销合同时，B公司法定代表人乙表现得极为专业可靠。合同条款清晰，付款方式合理，所有流程看似正规合法。基于对B公司的信任，A公司支付了3000万元预付款。

付款后情况急转直下。B公司以各种理由拖延发货，先是称“运输车辆调配困难”，后又说“矿区生产临时调整”。当A公司要求退款时，乙却出示了一份伪造的货物运单和收货证明，声称货物已发出并被签收。

此时，C公司突然出现，向A公司发送债权转让通知，声称B公司已将A公司的债权转让给C公司。通知文件齐全，格式规范，完全符合法律对债权转让通知的形式要求。

甲调查发现惊人真相：B公司与C公司实际由同一人乙控制，两家公司通过虚构煤炭交易形成3000余万元债权，并将此虚假债权转让给C公司。C公司随即凭此债权向银行办理保理业务进行融资，使A公司面临被银行追索的风险。

02 法院裁判，欺诈行为导致转让无效

某法院受理此案后，经详细调查确认了乙的欺诈行为。法院认为，本案的核心争议点在于：债权转让通知已送达债务人，该转让是否仍可撤销？

裁判结果

法院最终判决：撤销B公司与C公司之间的债权转让行为，A公司无需向C公司履行债务。同时，因B公司的欺诈行为，A公司有权解除与B公司的煤炭购销合同，B公司应返还3000万元预付款并赔偿相应损失。

裁判理由

法院的裁判基于以下关键事实和法律认定：

  • 欺诈行为成立：B公司和C公司故意隐瞒其法定代表人均为乙的真实情况，使A公司在违背真实意思的情况下签订合同。

  • 虚构交易事实：通过伪造货物运单、收货证明，虚开增值税发票等手段，虚构了根本不存在的煤炭交易。

  • 债权转让不成立：债权转让虽已通知债务人，但因基础债权系虚构，转让行为本身存在欺诈，应当撤销。

  • 法律依据充分：根据《民法典》第148条，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求撤销。

法院特别强调，债权转让通知的生效并不等同于转让行为不可撤销。即使转让程序符合形式要求，若转让行为本身存在欺诈、胁迫或显失公平等情形，当事人仍可依法请求撤销整个转让行为。

03 法律分析，穿透形式看实质

上海君澜律师事务所俞强律师提示：债权转让纠纷中，被告常陷入“通知生效即不可逆转”的误区。事实上，法律为债务人提供了多种抗辩路径，关键在于能否精准识别并证明转让行为存在的根本性瑕疵。

欺诈撤销权的法律基础

《民法典》第148条明确规定：“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”该条款为债务人对抗欺诈性债权转让提供了法律武器。

债权转让的双重可撤销性

实践中存在双重可撤销性：

  • 转让通知的撤销：原则上不得撤销，但经受让人同意除外（《民法典》第546条）

  • 转让行为的撤销：当转让行为本身存在欺诈、胁迫、显失公平或重大误解等导致意思表示不真实的情形时，可依法请求撤销整个转让行为

撤销权行使的时效限制

债务人需特别注意《民法典》第541条规定的双重除斥期间：

  • 主观期间：自知道或应当知道撤销事由之日起一年内

  • 客观期间：自债务人的行为发生之日起五年内

上海君澜律师事务所俞强律师特别指出：实践中债务人常因超过行权期限而丧失救济机会。作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，俞强律师在商事争议解决领域拥有丰富经验，曾代理多起重大债权转让纠纷案件。

04 抗辩策略，被告的三大法律武器

面对问题债权转让，被告可采取以下抗辩策略：

策略一：击破基础债权真实性

  • 收集虚构证据：如本案中A公司通过查证运输记录、税务发票真伪，证明所谓“煤炭交易”从未实际发生

  • 追踪资金流向：证明转让价款未实际支付或存在循环转账等异常情况（如资金经由关联方周转后返回）

  • 揭露关联关系：证明转让人与受让人存在控股、共同实际控制人等关联关系，具备串通欺诈的客观条件

策略二：证明相对人主观恶意

根据《民法典》第539条，在有偿转让情形下行使撤销权需证明相对人知道或应当知道该转让损害债权人利益。可通过以下方式证明：

  • 异常交易要素：明显不合理的转让价格、不符合商业惯例的支付方式、缺乏合理对价等

  • 知悉状态证据：内部邮件、聊天记录等证明受让人知晓债务人已资不抵债或存在重大债务危机

  • 专业身份推定：若受让人为专业金融机构或法律从业者，可主张其应具备更高注意义务

策略三：阻断转让通知效力

虽然本案最终未采用此路径，但在其他案件中可主张：

  • 通知主体不适格：债权转让应由债权人通知，受让人直接通知可能不产生法律效力

  • 通知内容不完整：未明确债权具体信息、未提供转让协议等证明文件，导致债务人无法准确识别债权

  • 通知程序不合法：未采用有效送达方式，债务人实际未收到通知（如仅采用公告通知但不符合法定条件）

上海君澜律师事务所俞强律师提示：实践中常出现“诉讼通知”的特殊情形。根据最新司法解释，受让人直接起诉债务人的，起诉状副本送达债务人时视为通知生效。此时债务人应重点抗辩基础债权的合法性，而非单纯质疑通知程序。

某法院在类似案件判决书中指出：“债权转让通知的生效不等于转让行为不可撤销。当转让行为本身存在欺诈、胁迫或显失公平时，即使已完成通知程序，受欺诈方仍可请求撤销整个转让行为。”

法律从不保护恶意。上海君澜律师事务所俞强律师指出，许多债务人收到债权转让通知后便放弃抗争，却不知法律已为正当权益留下救济通道。作为深耕商事争议解决领域的【上海公司法律师】，俞强律师团队近年来成功代理多起债权转让撤销案件，为当事人挽回经济损失数亿元。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。每个案件细节差异可能导致裁判结果截然不同，请务必获取针对性法律意见后再作决策。

俞强律师 争议解决法律服务团队

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俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉：

  • 2024年“君澜专业领航奖”

  • 上海政法学院实习导师

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