专栏债务人公司为“逃废债”无所不用其极债权人如何见招拆招？|债权|公司法|受让人|撤销权|法院|逃废债

“赢了官司输了钱”——这句流传于债权人群体中的无奈叹息，不知道出了多少人的切肤之痛。费尽周折拿到胜诉判决，转身却发现债务人公司早已将财产转移殆尽：名下应收债权恶意转让给关联方；操控多个主体伪造合同、虚构债务；通过虚假诉讼骗取法院调解书，将“假债”做成“真案”；待执行案件终本后立即申请破产清算，妄图“一破了之”。

上述行径在司法实践中被统称为“逃废债”，手段花样迭出，隐蔽性极强，查处难度极大，不仅让债权人的合法权益化为泡影，更在无形中侵蚀着市场经济的诚信根基，亟须依法严厉整治。

本文以笔者正在代理的一起典型逃废债系列案件为对象，立足现行有效的法律规定，结合最高人民法院最新发布的惩治逃废债典型案例及相关司法实践，对上列逃废债行为进行逐一拆解，以期为债权人提供一套可复制、可落地的诉讼破局方案。

一、逐一破解之法

（一）针对恶意转让公司债权行为的破解—债权人撤销权之诉

债务人将其对第三人的债权“无偿”或“以明显不合理的低价”转让给关联方或亲友，其本质在于不当减少债务人的责任财产，致使债权的清偿基础被侵蚀，是实践中最为常见的逃废债手法。

1.行权依据变化

《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第五百三十八条至第五百四十二条详细规定了债权人撤销权制度。其中，第五百三十八条和五百三十九条：

（1）明确将以放弃债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益；恶意延长到期债权履行期限；以明显不合理的低价转让财产；以明显不合理的高价受让他人财产；为他人债务提供担保四种情况列入可撤销行为之列。相较于原合同法规定，显著扩大了债权人撤销权的适用范围；

（2）将原合同法“对债权人造成损害”的表述变更为“影响债权人的债权实现”，将“知道该情形”的表述则变更为“知道或应当知道该情形”。无疑又明显减轻了债权人的证明责任。

2.诉讼实务要点

（1）确认合同无效与债权人撤销权的选择。最高人民法院在（2021）最高法民申1723号案中认为，对债权人而言，《中华人民共和国合同法》第五十二条（即法定无效的法定情形）、第七十四条（对应《民法典》第538、539条）所涉两种保护债权实现的方式，各有利弊；根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款的规定以及权利处分原则，债权人可以在权衡利弊后做出选择。

（2）严格把握除斥期间。撤销权应自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使，且自债务人的行为发生之日起五年内未行使的，撤销权消灭。实务中，债权人一旦发现债务人存在转让财产的行为，应及时聘请律师采取行动，切莫因犹豫而错失良机。

（3）行使范围与费用负担。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。但依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第四十五条，债权人行使撤销权所支付的合理律师代理费、差旅费等费用，可以认定为“必要费用”，由债务人负担。

（4）连环转让的处理。实践中，债务人往往通过连环转让规避债权人撤销权的行使。对此，或可依据《民法典》第五百四十二条，并结合第三百一十一条有关善意取得的规定，在初始转让被撤销后，第一手相对人自始丧失处分权，其后续转让构成无权处分；若转得人非善意，债权人可一并主张确认后续转让行为无效，并判令最终占有人返还财产。

3.典型案例参考

最高人民法院在韶关市衡溢置业有限公司、郑某如确认合同无效纠纷案中认定：“根据原审法院查明的事实，衡溢置业公司是中兴公司的全资子公司，而中兴公司在未告知债权人的情况下将涉案国有土地使用权无偿转让给衡溢置业公司，致使人民法院无法对该财产采取处置、变价措施以清偿中兴公司对外所欠债务，影响了郑某如等中兴公司债权人的合法权益。故原审法院综合全部案件事实后认为，中兴公司利用关联公司无偿转移涉案国有土地使用权，违反民事活动应当遵循的诚实信用原则，且属与衡溢置业公司恶意串通，损害第三人利益的行为，遂确认中兴公司将其名下的涉案土地使用权变更登记至衡溢置业公司名下的行为无效，事实和法律依据充分”。

（二）针对操控关联方伪造公司债务行为的破解—横向法人人格否认

1.法律依据换代升级

面对债务人公司通过“左手倒右手”的关联交易虚构债务，常规诉讼往往因合同相对性原则而陷入被动。2024年7月1日生效的新《公司法》第二十三条第二款则为债权人提供了强有力的法律武器：“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。该条款首次以成文法形式确立了横向法人人格否认制度，即允许债权人在特定情形下“刺穿”关联公司之间的法人隔离，使各公司对彼此债务承担连带责任。

2.横向否认与纵向否认同时适用

横向人格否认与纵向人格否认同属公司人格否认制度的两个维度：（1）纵向人格否认发生于层级控制关系主体之间（如母子公司），滥权股东对公司债务承担连带责任；（2）横向人格否认则发生在无层级但受同一控制的主体之间（如兄弟公司），各关联公司对彼此债务相互承担连带责任。

未来司法实践创新中，有望逐渐形成“纵向+横向”双重穿透的债权保护格局。如最高人民法院在河南省某园林有限公司、王某军、张甲、张乙、河南甲置业有限公司、河南乙置业有限公司与唐某亮、苏州某环保科技有限公司合作开发合同纠纷案中，即认同了河南省高级人民法院同时适用公司人格横向否认与纵向否认的二审判决。

3.横向人格否认的认定标准

根据新《公司法》第二十三条第二款及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下简称《九民纪要》）相关规定，横向法人人格否认的适用需满足以下要件：

（1）主体要件。债权人需初步证明两个以上公司滥用控制权或关联关系，已然丧失独立人格，且受同一股东或实际控制人操控。

（2）行为要件。是横向人格否认最核心、最关键的要件。主要包括人格混同和过度支配与控制两类行为。其中，人格混同，主要包括人员、经营场所混同、业务混同及资金和财产使用混同三种类型。过度支配与控制，《九民纪要》第11条则将实践中常见情形归纳为：①关联公司之间进行利益输送，如将盈利公司的利润转移至亏损公司，以达到逃避债务或其他非法目的；②母子公司或者子公司之间进行不公平交易，使收益归一方，损失却由另一方承担；③先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的关联公司，逃避原公司债务；④先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设关联公司，逃避原公司债务等。

（3）结果要件。需严重损害债权人利益。即因人格混同导致债务人公司无法清偿债务，使债权人利益受到实质性损害，且滥用行为与债权人利益严重受损之间存在因果关系。若仅导致债权实现延迟或成本增加，未达“严重”程度，可能不适用公司人格否认。

4.实务案例参考

在最高人民法院发布的惩治逃废债典型案例一（陈某与乙公司、丙公司等买卖合同纠纷案）中，郑某系乙、丙两公司实际控制人。两公司设立时和变更后的住所地相同，经营范围一致，办税员相同，出纳均为黄某某。黄某某银行账户与乙公司、丙公司以及郑某存在频繁交易往来，两家公司均使用黄某某的账户进行收支。郑某故意模糊合同义务履行主体，在关联公司之间恶意转移交易收益，使乙公司债权人的债权无法全部实现。审理法院认为，两公司资产、财务、人员混同，采购和销售义务混同，明显存在边界不清、财务混同、利益输送，丧失公司人格独立性的情况，遂横向“刺穿公司面纱”，判决丙公司对乙公司尚欠陈某的货款承担连带责任。

（三）针对虚假诉讼骗取法院生效裁判文书行为的破解—第三人撤销之诉

1.行为表征与危害

债务人公司与案外人恶意串通，捏造虚假债务，通过诉讼骗取法院判决、裁定或调解书，将“假债”做成“真案”的行为，可以说是司法实践中危害最大、隐蔽性最强的逃废债手法之一。常见的虚假诉讼逃废债模式主要有以下几类：

（1）债务人与第三人恶意串通，虚构民间借贷等纠纷提起虚假诉讼，试图将自己的财产“执行”到自己手里，为其财产设置“旋转门”或制造无财产可供执行的假象；

（2）通过虚构债权参与分配，使他人真实债权不能全部实现；

（3）在虚假诉讼中申请查封财产，阻碍另案对该财产的强制执行；

（4）通过虚假诉讼确认已过除斥期间的优先受偿权，对抗另案执行等。

2.实践操作要点

债权人提起第三人撤销之诉需满足四大要件。即：

一是主体要件。对于普通债权人而言，一般不具有提起第三人撤销之诉的原告主体资格，但《九民纪要》第120条明确，受虚假诉讼侵害的第三人和特定条件下的债权人可以提起第三人撤销之诉。

二是程序要件。债权人因不能归责于本人的事由未参加诉讼。所谓“不能归责于本人的事由”，是指未参加诉讼不是由于其自身过错，而是由其他客观事由造成，如不知道诉讼而未参加的、申请参加未获准许的、知道诉讼但因客观原因无法参加的等。

三是实体要件。在涉及虚假诉讼的案件中，原告对关键事实进行虚假陈述、被告则配合自认、双方当事人之间不存在实质性诉辩对抗、主动迅速达成调解协议等，均可作为认定“内容错误”的重要线索。

四是时间要件。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条及《九民纪要》上述规定，若有证据证明生效裁判文书确定的债权内容部分或全部虚假，导致债权人利益受损，债权人可在知道权益受损之日起六个月内，向作出该裁判文书的法院提起第三人撤销之诉，请求撤销原判决或调解书。

3.刑事方案同步并举

虚假诉讼行为不仅严重侵害债权人的合法权益，更对司法秩序与权威造成釜底抽薪的破坏，情节严重的或涉嫌刑事犯罪。

根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部《关于进一步加强虚假诉讼犯罪惩治工作的意见》第二条的规定，虚假诉讼犯罪是指行为人单独或者与他人恶意串通，采取伪造证据、虚假陈述等手段，捏造民事案件基本事实，虚构民事纠纷，向人民法院提起民事诉讼，妨害司法秩序或者严重侵害他人合法权益，依照法律应当受刑罚处罚的行为。

《关于进一步加强虚假诉讼犯罪惩治工作的意见》第六条则进一步列举了八种甄别虚假诉讼犯罪的异常情形，并为债权人识别债务人公司虚假诉讼提供了重要参考依据。主要包括：原告起诉依据的事实、理由不符合常理，或其诉请司法保护的诉讼标的额与其自身经济状况严重不符的；在可能影响案外人利益的案件中，当事人之间存在近亲属关系或者关联企业等共同利益关系；当事人之间不存在实质性民事权益争议和实质性诉辩对抗；一方当事人对于另一方当事人提出的对其不利的事实明确表示承认，且不符合常理；认定案件事实的证据不足，但双方当事人主动迅速达成调解协议，请求人民法院制作调解书；当事人自愿以价格明显不对等的财产抵付债务等。

因此，债权人可在诉讼中向管辖法院申请移送，亦可尝试另行向公安机关报案，或刑民并举，或以刑促民，多重施压，穷尽方法。

4.典型案例参考

江苏省徐州市中级人民法院在张某云与朱某民、田某芳第三人撤销之诉纠纷案中确认如下主要裁判逻辑：（1）被上诉人朱某民、田某芳之间在原案中的20万元借款本金及利息的债权债务关系不能认定为完整、真实存在；（2）朱某民在原案中进行虚假陈述，田某芳进行虚伪自认，应当认定被上诉人在原案中的诉讼为虚假诉讼；（3）上诉人张某云债权因被上诉人原案行为无法正当得到实现而受到侵害；（4）对被上诉人在原案调解和本案一、二审程序中恶意串通提供瑕疵证据、隐匿相关证据、虚假陈述的行为，应当予以处罚；（5）原案审理法院基于被上诉人在原案中的虚假欺骗行为而作出（2014）云民初字第2253号民事调解书，有损司法公信力。最终改判撤销原调解书，并依据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十条，《最高人民法院关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》第12条的规定，将本案所涉犯罪嫌疑的线索、材料移送有关公安机关、检察机关查处。

（四）针对终本后恶意申请破产行为的破解—受理前阻断与受理后撤销

当案件终结本次执行程序后，债务人公司往往又会立即申请破产清算，意图通过破产程序“一破了之”。对此，债权人或可根据破产程序所处的不同阶段，针对性地采取救济措施。

1.法院受理破产申请前

（1）提出破产异议，请求不予受理

如果债务人申请破产清算，但其资产状况不符合“资不抵债”或“明显缺乏清偿能力”的法定条件（尤其是隐匿资产后假装没有偿债能力），债权人可向法院提出书面异议，请求不予受理债务人公司的破产申请。如法院经审查认为不符合受理条件的，依法裁定不予受理。

（2）申请犯罪线索移送

根据《中华人民共和国刑法》第一百六十二条之规定，公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。

如最高人民法院发布的惩治逃废债典型案例六（张某元虚假破产、挪用资金案）中，张某元作为某公司法定代表人，在审计过程中向会计师事务所提交被篡改的公司原始财务凭证及相关资料，以重复记账、伪造员工工资支出、虚列公司借款、应付款等方式虚构公司债务共计2800余万元，随后以公司资不抵债为由向人民法院申请破产清算。人民法院审查后驳回其破产申请，破产管理人向公安机关报案。最终，张某元被认定构成虚假破产罪（未遂），判处有期徒刑一年，并处罚金10万元；同时构成挪用资金罪，决定合并执行有期徒刑二年，并处罚金10万元。

2.法院受理破产申请后

（1）督促破产撤销权行使。

依据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。若债务人在此期间实施了上述行为，债权人应督促管理人及时行使撤销权，并按照“入库规则”将追回财产归入破产财产。

（2）追究转得人的返还责任。

若债务人将财产无偿转让给第一受让人，第一受让人又将财产转让给第三人（转得人），在转得人并非善意的情况下，债权人或管理人可向其主张返还。如广东省高级人民法院在永某公司管理人诉创某集团公司等破产撤销权纠纷案中便明确，转得人对于债务人与第一受让人之间的可撤销事由知情或应当知情的，不能被认定为善意，其与第一受让人之间的抵销约定不能对抗破产企业，应负返还义务。

（3）追究妨碍清算行为的法律责任。

债务人公司的法定代表人、财务管理人员及其他经营管理人员等负有配合清算的义务。根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条的规定，债务人公司的前述有关人员，在债务人进入破产程序后有配合管理人工作的义务。若其拖延移交财务账册、未经许可擅自离开住所地，严重影响破产清算的，法院可处以拘留和罚款。

如最高人民法院发布的惩治逃废债典型案例五（甲公司破产清算案）中，王某作为法定代表人，拖延移交财务账册，多次未经法院许可擅自离开住所地，严重影响管理人对破产企业财产状况的全面调查，审理法院对其给予拘留15日并罚款10万元的处罚。同时，对于破产企业关联方恶意订立的租赁合同，管理人起诉请求确认合同解除，法院依法判决解除租赁合同，使厂房不带租拍卖价格从不足500万元大幅提高至2774万元。

3.破产终结后的持续追索

依据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十三条，自破产程序终结之日起二年内，发现有应当追回的财产（如因诈害行为被转移的财产）的，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配。

二、多措并举之道

面对日益复杂、隐蔽的逃废债行为，单一诉讼方案恐越来越难以奏效，故建议债权人在专业律师团队的协助下，根据案件所处阶段、债务人逃债手段及财产线索掌握情况，构建“刑民协同、多诉联动”的组合战略体系。

（一）建立债务预警机制，及时锁定逃债行为；

（二）快速识别逃债类型，精准匹配诉讼方案；

（三）做好程序衔接，依托部门协作突破执行困境；

（四）主动参与破产程序，并持续跟进。

上述策略并非一成不变，而应根据案件进展动态调整，形成“阻断－追索－惩戒－回收”的闭环。

（一）以财产锁定与逃债预防为核心，防止资产进一步流失；

（二）以确认债权和否定逃债行为为核心，夯实债权清偿基础；

（三）以穿透表层与刑事追责为核心，突破执行困境形成震慑效应；

（四）以破产撤销和追加分配为核心，实现债权最大化。

三、结语

逃废债行为看似“聪明”，但在当前强化执行的司法环境下—新《公司法》设立横向穿透利器，多部门协同对虚假诉讼保持高压态势，破产撤销权制度日臻完善，“两高”持续加大对拒不执行判决、裁定罪的打击力度等，只要债权人反应迅速、方案得当、多措并举，依然有望穿透“逃废债”的重重迷障，实现债权的有效回收。

我们应该相信，也只能相信：法律的指针，终将指向诚实信用的一方。

郭子龙律师，北京乾成律师事务所合伙人、监委会委员，同时兼任北京市律师协会公司法专业委员会副秘书长、北京律师法学研究会研究员兼培训部常务副主任、承德/滨州/东营/九江/玉林等多地仲裁委员会仲裁员。

执业十二年，始终专注于公司商事类法律服务，熟悉从基层人民法院到最高人民法院不同审级的诉讼流程和思路，拥有在北京仲裁委等多个仲裁机构代理商事仲裁案件的丰富经验。执业以来，已代理包括各类商事合同、建筑工程、股权转让、企业投融资、知识产权及反不正当竞争等领域各类重大、疑难、复杂案件累计五百余件。其勤奋钻研的工作风格，守正出奇的执业特色，想当事人之所想急当事人之所急的服务理念，获得了业界同行及客户的高度一致认可。

参考文献

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4.刘凯湘.法人人格否认制度的新发展与规则适用[J].中国应用法学，2024(6).

5.王刘阳.申请执行人提起撤销权之诉是否以终本为前提[EB/OL].江苏省泰州市姜堰区人民法院.(2025-02-07)

6.上海市第二中级人民法院商事审判庭.公司法人人格否认类改发案件裁判要点[EB/OL].(2025-01-15)

7.张睿智.新《公司法》下有限责任公司股东出资的10个常见问题[EB/OL].上海一中院，(2025-05-08)

参考案例

8.最高人民法院.（2021）最高法民申1723号民事裁定书；

9.最高人民法院（2020）最高法民申1106号民事裁定书；

10.江苏省徐州市中级人民法院.（2016）苏03民终4817号民事判决书（张美云诉朱忠民、田礼芳第三人撤销之诉案），载《最高人民法院公报》2018年第6期《最高人民法院公报》2018年第6期（总第260期）；