签了《竞业限制协议》必然受约束吗？—从劳动者主体适格角度分析|劳动合同法|单身员工|用人单位|竞业限制协议|约定

作者 | 邓淑文律师

引言

竞业限制协议是指用人单位与负有保密义务的劳动者约定，劳动者离职后在一定期限内，不得到与本单位有竞争关系的其他单位经营或生产同类产品、从事同类业务或者自己从事与原单位有竞争关系的生产经营活动。该制度设置的初衷是保护用人单位的商业秘密，防止不正当竞争，同时平衡劳动者的自主择业权。但近年来，竞业限制纠纷显著增加，竞业限制条款的泛化与滥用较为凸显。一些企业要求全员签订竞业限制协议，一些企业将竞业限制约定作为入职条件导致员工不得不签。近年，厨师、健身教练、保安等员工被原用人单位以违反竞业限制约定为由索赔的案例都反映了竞业限制约定的乱象。笔者拟从哪些人员属于法律规定的竞业限制义务适用人员为角度，探析劳动者主体不适格导致竞业限制约定无效的情形。

竞业限制义务适用主体的法律规定

《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称《劳动合同法》）第二十三条规定用人单位可以与劳动者约定竞业限制义务，《劳动合同法》第二十四条对竞业限制约定的内容作出了效力强制性规定，明确竞业限制义务适用的人员限定在企业高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员三类。2025年9月1日起施行的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》第十三条第一款为前述三类主体的范围作出界定，明确将“知悉或接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项”作为认定竞业限制义务适用人员的实质性要件，在劳动者未知悉、未接触用人单位商业秘密和与知识产权相关的保密事项的情况下，即使双方约定了竞业限制条款，劳动者可以请求确认竞业限制条款不生效。

竞业限制义务主体适格问题的典型案例

在竞业限制纠纷最新司法实践中，法院对劳动者是否属于竞业限制义务主体通常进行实质性审查。劳动者签订竞业限制协议或保密协议并不当然代表劳动者知悉或接触用人单位商业秘密或负有保密义务，用人单位需对其存在商业秘密以及劳动者知悉或接触该商业秘密举证证明。由于竞业限制协议一定程度上限制了劳动者的自由择业权和人才流动，法院对于竞业限制的适用范围一般依法严格确定，不会随意扩大。在有竞业限制约定的情况下，公司经理、副经理等全面掌握公司经营信息的高级管理人员以及接触公司核心技术信息的高级技术人员往往容易被认定为竞业限制人员；而对于普通员工以及用工新业态下出现的网络讲师、网络主播等是否属于竞业限制人员，法院通常结合个案事实从企业是否存在商业秘密以及劳动者是否有知悉或接触该商业秘密的可能两方面具体审查。

（一）劳动者主体不适格致竞业限制约定不具有约束力的典型案例

裁审机构认定劳动者是否属于竞业限制人员，一般会重点考量劳动者是否掌握商业秘密或者与知识产权相关的保密事项。不掌握商业秘密、与知识产权相关的保密事项的劳动者通常被认定为不属于法律规定的竞业限制人员，相关的竞业限制约定因违反效力强制性规范而无效，对用人单位和劳动者双方都没有约束力。

1.江苏某生物科技有限公司诉李某劳动合同纠纷案（人民法院案例库2024-07-2-186-002号案例）

法院认为：李某系某科技公司的推拿师、培训师，不属于公司的高级管理人员、高级技术人员。李某掌握的客户资料是提供服务过程中必然接触到的基本信息，例如客户名称、联系方式等；李某接触到的产品报价方案对服务的客户公开，潜在的客户经过咨询即可获得；某科技公司提供的培训课程内容多为行业内中医小儿推拿的常识性知识。此外，李某在公司工作期间通过培训获取的按摩推拿知识、技能，也是该行业通用的专业知识、技能。某科技公司提供的证据仅能证明李某在日常工作中接触到该公司的一般经营信息，而非核心经营信息。李某在正常履职期间仅接触用人单位一般经营信息，不属于劳动合同法第二十四条第一款规定的“其他负有保密义务人员”。用人单位主张李某属于负有保密义务的竞业限制人员，证据不足。

2.南京旭某餐饮管理有限公司诉刘某亮竞业限制纠纷案（人民法院案例库2025-07-2-186-002号案例）

法院认为：虽然刘某亮与南京旭某餐饮公司签订竞业限制协议，但刘某亮仅是一名从事凉拌黄瓜、水煮毛豆等普通冷菜制作的厨师，不足以证明其接触用人单位的保密信息，南京旭某餐饮公司也未提供证据证明刘某亮在工作期间获取了菜品制作技术秘密。南京旭某餐饮公司将刘某亮纳入负有保密义务的人员，不当限制了刘某亮的权利，协议应属无效。

3.人力资源社会保障部、最高人民法院联合发布第四批劳动人事争议典型案例之五：主体不适格，竞业限制条款是否有效（2025年4月9日发布）

仲裁委认为：劳动者所在的保安岗位明显难以知悉某保安公司的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，用人单位亦无证据证明劳动者具有接触公司商业秘密等保密事项的可能，因此劳动者不是竞业限制义务的适格主体。用人单位与劳动者约定竞业限制条款，不符合《中华人民共和国劳动合同法》第二十三条、第二十四条关于竞业限制义务适格主体的规定。因此，竞业限制条款对双方不具有约束力。

4.直播讲师与某科技公司劳动争议案（《人民法院报》2025年8月26日第6版刊登）

法院认为：史先生作为讲师，不属于某科技公司的高级管理人员、高级技术人员。史先生使用了某科技公司的课件不代表其负有竞业限制义务，史先生的授课内容为中医养生知识，这些基础知识和常规养生手段，甚至治疗方法具有公开性。某科技公司无法证明其对协议约定的保密内容独享或已登记获得专有知识产权，且无法证明史先生的直播内容不为公众所知悉、具有秘密性、构成商业秘密。史先生的直播授课面向不特定公众，力求广泛传播的特点与商业秘密“秘密保护”的要求相悖。因此，某科技公司无法证明史先生掌握该公司的商业秘密或与知识产权相关的保密信息、属于竞业限制制度下的其他负有保密义务的人员，即史先生并非适用竞业限制的适格主体，双方签订的竞业限制条款排除了史先生离职后自主择业的权利，违反了法律强制性规定，应属无效。北京市朝阳区人民法院作出一审判决，认定双方约定的竞业限制条款对劳动者不具有约束力，依法判决驳回某科技公司的诉讼请求。该案判决已生效。

5.重庆市高级人民法院发布2025年度涉竞业限制类劳动争议典型案例之二：主体不适格，竞业限制条款是否有效

法院认为：吴某在教官部门从事培训工作，主要工作职责为培训、宣传消防知识等，吴某离职后自行成立一家消防器材销售公司，并担任公司的法定代表人，以该公司名义开展业务。某消防器材销售公司未举证证明吴某因工作原因接触或知悉的内容属于其商业秘密，以及其已对商业秘密采取具体、明确、合理的保密措施，因此吴某不是竞业限制义务的适合主体。某消防器材销售公司与吴某之间关于竞业限制的约定不符合《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条之规定，该竞业限制条款不发生效力。

6.江苏省高级人民法院、江苏省人社厅联合发布2024年度江苏省劳动人事争议典型案例之一：某体育公司申请劳动仲裁案

仲裁委认为：竞业限制的对象应当是在用人单位因职务关系接触或者有可能接触重要商业秘密的特定人员。本案中，洛某为普通员工，不属于高级管理人员、高级技术人员，洛某的工作岗位、工作内容并不接触商业秘密，某体育公司亦未提供证据证明洛某属于其他负有保密义务的人员。故某体育公司要求洛某履行竞业限制条款并支付违约金，没有事实和法律依据，仲裁裁决驳回某体育公司的仲裁请求。

（二）劳动者被认定为竞业限制义务适格主体的典型案例

实践中，在竞业限制约定情形下，如果员工实际知悉或接触到了用人单位商业秘密，则较易被认定负有保密义务而受到竞业限制条款约束。

1.上海市第二中级人民法院、上海市人社局联合发布劳动争议裁审衔接十大典型案例之七：带货主播“自立门户”竞业限制纠纷案（2025年4月28日发布）

法院认为：网络主播孙某某在职期间，在公司培养下积累了大量粉丝，具有较大网络影响力，系公司重要的“形象门面”和“人力资本”，其知悉公司直播运营的数据信息等商业秘密，双方亦签署了竞业限制协议。若对其“跳槽”“自立门户”等行为不加以任何合理约束，在网络直播行业竞争日趋激烈的背景下，主播流失并从事竞业行为必然造成公司流量流失，影响公司竞争优势，直接导致成本及经营损失。故孙某某属于法律规定的其他负有保密义务的人员，系竞业限制义务适格主体，应支付违约金并在竞业期限内继续履行竞业限制义务。

2.四川省高级人民法院、重庆市高级人民法院、四川省人力资源和社会保障厅、重庆市人力资源和社会保障局联合发布劳动人事争议典型案例之十（2025年4月28日发布）

法院认为：虽刘某在某陶瓷公司的工作身份为生产车间的操作工人，但其在工作过程中能够接触到陶瓷公司的图纸、样品、产品设计稿，此类设计稿内容含有公司加密的实用性技术信息，系公司用于凸显所在行业竞争优势的关键商业秘密。刘某在针对加密设计稿的内容进行产品调色的过程中，自然掌握了陶瓷公司的涉商业秘密信息，应属于《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定的“其他负有保密义务的人员”。

3.成都市中级人民法院发布2021年劳动争议十大典型案例之五：不为公众知悉、具有商业价值并采取相应保密措施的微信客户群属于用人单位商业秘密范畴——龙某与某禽业公司劳动争议案

法院认为：龙某在职期间与该公司工作人员邢某共同负责重庆某区域鸡蛋产品销售工作，龙某亦通过公司组建的微信群对客户发布的需求信息进行确认并送货，过程中掌握相对固定的客户信息。人员相对稳定，客户信息相对精准，交易习惯、意向、内容等相对固定的客户微信群，是企业与客户交流沟通信息的经营平台，区别于泛化的广为公众知悉的一般商户名单，更具商业价值与竞争优势。故本案中的微信群属于某禽业公司的商业秘密，具有不公开性及商业价值，应当予以保护。同时，某禽业公司亦安排有管理人员进驻该微信群，应视为已采取了相应的保密举措。因此，法院认为龙某掌握了公司的商业秘密，属于法律规定的其他负有保密义务的人员，应当受竞业限制约束。

此外，还存在其他许多普通员工因接触公司商业秘密而被认定为竞业限制人员的案例。在（2024）京0108民初14388号案中，法院认为时某在某科技公司担任销售经理，从事销售工作，掌握有某科技公司客户名单、产品定价等，属于某科技公司的商业秘密范畴，双方约定时某负有保密义务并无不当，故时某属于负有竞业限制义务的人员之列；在（2023）京0111民初18664号案中，尽管劳动者认为其并非高级管理人员或高级技术人员，但法院审查后认为劳动者直接参与公司核心技术研发和专利知识产权申请，属于接触某能源科技有限公司核心商业秘密的工作人员，某能源科技有限公司与该劳动者签订竞业限制协议，该劳动者属于竞业限制适格主体；在（2023）沪0115民初100636号案中，法院认为：被告作为原告区域总经理及门店总经理，能够接触到公司经营信息、管理信息，原告要求被告保守商业秘密，当属合理，被告当为法律所规定的竞业限制人员；（2022）沪01民终9757号案中，一审法院认为：劳动者系普通教师，但其教学过程中使用的是教育机构的教材，必然会有其独特的教育信息和经营信息，前述独特的信息当然属于用人单位的商业秘密而不能对外流传。用人单位作为这些教育信息等商业秘密的持有者，与承担了教学任务、能够接触到前述信息的教师签订竞业限制合同，要求该教师保守商业秘密，当属合理。该教师当为法律所规定的竞业限制人员。

结语

办案理念

用人单位并不需要与全体员工都签订竞业限制协议，而仅需与知悉或接触本单位商业秘密或与知识产权相关的保密事项的劳动者约定竞业限制义务。在劳动者未知悉、未接触前述商业秘密的情况下，即使双方约定了竞业限制条款，竞业限制条款也不生效，对双方均没有拘束力。在竞业限制纠纷中，劳动者在原用人单位工作内容不涉及公司的商业秘密的，可请求确认协议中的竞业限制条款无效。用人单位也应当严格把握签署竞业限制协议的必要性以及签署对象的范围，将竞业限制义务主体严格限缩在真正掌握商业秘密的员工范围内，泛化或滥用竞业限制不仅限制劳动者的职业发展和人才流动，同时也会给企业增加不必要的经济补偿开支、仲裁或诉讼成本开支，增加自身负担。

法规链接

《中华人民共和国劳动合同法》

第二十三条用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。
对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。
第二十四条竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。
在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。
《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》
第十三条劳动者未知悉、接触用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项，劳动者请求确认竞业限制条款不生效的，人民法院依法予以支持。
竞业限制条款约定的竞业限制范围、地域、期限等内容与劳动者知悉、接触的商业秘密和与知识产权相关的保密事项不相适应，劳动者请求确认竞业限制条款超过合理比例部分无效的，人民法院依法予以支持。

参考文献

1、最高人民法院网站，《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）》新闻发布会。
2、《中华人民共和国劳动合同法释义》（中国市场出版社2007年07月第1版）——李援、李建、闫宝卿、邱小平等主编，《中华人民共和国劳动合同法》起草小组编写。
3、最高人民法院指导案例184号：马筱楠诉北京搜狐新动力信息技术有限公司竞业限制纠纷案。
4、上海二中院微信公众号文章，“不知道这些，小心被“竞业限制”条款套牢”。
5、江苏某生物科技有限公司诉李某劳动合同纠纷案（人民法院案例库2024-07-2-186-002号案例）。
6、南京旭某餐饮管理有限公司诉刘某亮竞业限制纠纷案（人民法院案例库2025-07-2-186-002号案例）。
7、人力资源社会保障部、最高人民法院联合发布第四批劳动人事争议典型案例之五：主体不适格，竞业限制条款是否有效（2025年4月9日发布）。
8、黄硕，“直播讲师离职，竞业限制有没有约束力？”，载《人民法院报》2025年08月26日第6版，https://www.rmfyb.com/content/202508/26/article_989037_1391312339_6215295.html。
9、重庆市高级人民法院发布2025年度涉竞业限制类劳动争议典型案例之二：主体不适格，竞业限制条款是否有效。
10、江苏省高级人民法院、江苏省人社厅联合发布2024年度江苏省劳动人事争议典型案例之一：竞业限制有边界，自由择业受保障——某体育公司申请劳动仲裁。
11、上海市第二中级人民法院、上海市人社局联合发布劳动争议裁审衔接十大典型案例之七：带货主播“自立门户”竞业限制纠纷案（2025年4月28日发布）。
12、四川省高级人民法院、重庆市高级人民法院、四川省人力资源和社会保障厅、重庆市人力资源和社会保障局联合发布劳动人事争议典型案例之十：可接触到企业具有核心竞争力保密资料的一般技术人员是否属于竞业限制人员（2025年4月28日发布）。
13、成都市中级人民法院发布2021年劳动争议十大典型案例之五：不为公众知悉、具有商业价值并采取相应保密措施的微信客户群属于用人单位商业秘密范畴——龙某与某禽业公司劳动争议案。
14、（2024）京0108民初14388号民事判决书。
15、（2023）京0111民初18664号民事判决书。
16、（2023）沪0115民初100636号民事判决书。
17、（2022）沪01民终9757号民事判决书。
18、（2025）云民申189号民事裁定书。
19、（2025）浙01民终1811号民事判决书。