杜聿明在国民党那边算得上是个硬角色，从黄埔军校第一期走出来，一路打仗升官，抗日时候指挥过昆仑关战役，那时候国民党军队对日军打得还算有点样子。解放战争打响后，他先在东北指挥，辽沈战役吃亏不小。
1948年10月，从葫芦岛撤退回南京，本来身体不好想歇着，结果蒋介石又把他拉去徐州，接手淮海战役的指挥。那时候国民党军队在淮海战场上兵力有八十万左右，装备也不差，但内部问题一大堆，指挥混乱，情报泄露严重。
郭汝瑰呢，1928年就秘密加入中国共产党，后来失去联系但继续潜伏在国民党军队里。抗日期间他在第十八军十四师当参谋长，参加过淞沪会战，之后逐步升迁，当上国防部第三厅厅长，负责作战计划的制定。
郭汝瑰在国民党内部人缘不错，廉洁有名气，陈诚和顾祝同都信任他，甚至帮他组建军队，从空头军长到三个师九个团齐装满员，只用不到三个月。淮海战役前，他制定了很多计划，但这些计划往往被他通过联络员传给中共那边。
刘斐是三人里年纪最大的，早年参加同盟会，当黄埔军校教官，北伐时在总指挥部当参谋，后来去日本陆军大学留学。抗日时候他当军令部次长，参与过武汉会战和台儿庄战役的指挥。
1946年，升国防部参谋次长，中将军衔，也是个潜伏的中共情报人员。他和郭汝瑰在国防部高层，互相怀疑过对方是卧底，但后来确认了身份，配合默契。刘斐在国民党内部推动一些主战决策，但实际通过情报帮中共瓦解国民党军队的作战计划。
淮海战役分三个阶段，第一阶段歼灭黄百韬兵团，第二阶段围歼黄维兵团，第三阶段歼灭杜聿明集团。国民党一开始计划守江必守淮，集中兵力在徐州蚌埠一带决战，何应钦在国防部会议上提这个主张，郭汝瑰负责细化方案。
他画的撤退路线和部署，其实给杜聿明集团留了点空子，但目的是让国民党军队暴露弱点。11月下旬，黄维兵团被围在双堆集，杜聿明集团从徐州撤退时，郭汝瑰建议走南线，穿过河流湖沼地带，放弃重型装备，轻装快速撤向淮河。
刘斐在会议上支持郭汝瑰的意见，两人难得一致，都想让杜聿明丢掉重武器，减弱实力。杜聿明不干，他觉得北线好走，能带上坦克大炮，结果私下改了路线，没告诉郭汝瑰。11月30日，部队夜撤出徐州。
12月3日，蒋介石空投亲笔信，命令转向濉溪口攻击，解黄维之围，这一下把杜集团推入解放军预设的包围圈。杜聿明后来在回忆里抱怨，说蒋介石变卦是被郭汝瑰左右，他后悔没在会议上坚持自己的撤退案，也没和何应钦顾祝同他们统一口径。
其实杜聿明有点冤枉郭汝瑰，因为郭的计划本来给留了半条路，是杜自己改线，一头扎进陈官庄包围圈。解放军对杜聿明研究透，知道他舍不得重武器，会走北线大路，于是提前设伏。
郭汝瑰的情报有点失误，因为杜没通报改线，但粟裕还是抓住了杜集团，把邱清泉、李弥、孙元良三个兵团一网打尽。黄维兵团覆灭后，杜集团被困陈官庄，补给断绝，空军空投也帮不上忙。杜聿明试过突围，但失败了，部队伤亡惨重。
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