闻泰科技近期暂时失去对子公司安世半导体控制权一事https://www.caixin.com/2025-11-19/102384677.html?originReferrer=caixinsearch_pc，在业界引发震动。这一事件打破了许多中国出海企业“股权即控制权”的传统认知：即便是全资股东，在特定境外法律制度下，股东权利仍可能被当地司法机构以“管理不善”为由强制限制。
剥离单纯的地缘政治情绪，从法律实务视角复盘导致此次危机的核心机制——荷兰企业法庭的调查程序，事实上，类似法律风险广泛存在于加拿大、澳大利亚、意大利、南非、印度等多个司法辖区。企业如何通过优化资本架构、建立和遵守合理的公司治理规则和流程，以及核心知识产权和关键资产布局，构建起能够抵御“治理突袭”的防火墙？
安世半导体（Nexperia）总部位于荷兰奈梅亨，是全球最大的基础芯片制造商之一，在全球设有多家工厂，主要生产汽车和消费电子产品的芯片。2019年，安世半导体被中国企业闻泰科技全资收购。
安世事件始于2025年9月底，荷兰经济事务与气候政策部依据《货物可用性法案》下达部长令，对安世荷兰采取干预措施，声称是为确保在紧急情况下欧洲所需的芯片供应不会中断。
一天后，安世荷兰的外籍董事代表公司向荷兰企业法庭申请启动调查程序，企业法庭于当日下达裁定发布了几项紧急临时措施，包括暂停安世荷兰的中国籍董事职务，并将安世荷兰的99%股份交由第三方（某家国际律师事务所）托管。企业法庭于2025年10月7日进一步裁定，存在合理理由怀疑公司存在管理不善，并对安世荷兰继续采取前述临时措施。自此，闻泰科技作为控股股东，暂时失去了对安世荷兰的控制权。
作为反制，中国商务部于10月4日对安世的相关成品实施出口管制。10月中旬，安世（中国）发布公开信，强调国内公司独立运营，形成闻泰科技对其荷兰子公司安世半导体失去控制，而安世半导体对其中国子公司安世（中国）失去控制的局面。10月下旬，安世荷兰宣布停止向安世（中国）供应晶圆。安世荷兰和安世（中国）陷入控制权纷争，并对全球汽车供应链造成负面影响。
11月初，中国商务部宣布对符合条件的出口予以豁免，并于11月中旬与荷兰政府代表就安世半导体问题磋商，荷兰经济事务与气候政策部大臣随后宣布暂停对安世荷兰下达的部长令。紧张局势得到了缓和，然而事情并未了结。前述部长令被暂停后，企业法庭的裁定仍然有效，闻泰科技对安世半导体的控制权仍处于受限状态。
2025年11月26日，闻泰科技正式向荷兰最高法院提起上诉，要求恢复对安世荷兰的控制权。此外，闻泰科技已向安世荷兰的股权托管人提议就安世相关争议开展会谈。
（一）可能如何解决
在启动调查程序后，安世荷兰案件的后续事项主要为：
企业法庭指定的调查员完成对安世荷兰治理情况（利益冲突、内部控制、履行承诺情况等）的调查；将调查人员的报告提交给企业法庭。
可能的第二阶段为：企业法庭可能被要求确认是否存在管理不善的情况，并采取相应的措施（例如罢免董事、撤销决议，或实施影响更为深远的措施）。
安世事件可能的终局结果包括：
(1)法院撤销全部或部分临时措施，并恢复闻泰科技完整的控制权；
(2)法院保持或将某些临时措施转化为更持久的公司治理安排（例如，维持独立董事席位的设置、限制某些特定权力）；
(3)在影响更为深远的情况下，法院可能会采取一些结构性措施，如撤销安世荷兰之前在闻泰科技控制下做出的某些决议，或者在极端情形下，如果已证实存在管理不善，且法院认为有必要，下令解散公司，或者进行某种形式的分立。
（二）何时解决
一旦企业法庭采取了临时措施，这些措施将一直有效，直到企业法庭修改或取消这些临时措施；或者在上诉程序中被最高法院推翻或修改。
企业法庭调查的完成没有固定的法定时间限制，通常会持续至少数月之久，其持续时间取决于调查的复杂程度以及后续的程序进展。
（一）美国出口管制新规和荷兰政府命令
此前闻泰科技已被美国商务部列入“实体清单”，上了这个清单意味着获取受美国《出口管制条例》管制的商品、软件和技术将受到更多限制。美国商务部于2025年9月30日颁布的出口管制“50%规则”，扩大了打击面，使得闻泰科技持股超过50%的安世半导体也会进入美国的“实体清单”。该新规对安世业务存在潜在不利影响，这是荷兰政府干预安世半导体，以及外籍董事提起调查程序的导火索之一。
荷兰政府部门依据的是《货物可用性法案》对安世半导体进行干预，该法律自1952年颁布以来未曾使用过。根据该法律，政府可以为应对紧急情况发布命令，确保特定商品持续可用。该部长令禁止安世半导体在全球范围内的所有主体对资产、知识产权、业务及人员等进行任何调整，有效期为1年。这个部长令的具体内容是不公开的，客观上使得闻泰科技无法在失去对安世荷兰控制权的情况下，通过这些方面的紧急调整对安世荷兰的下属子公司保留控制权，或者转移其产能或知识产权以避开限制。
（二）荷兰企业法庭的调查程序及临时措施
然而，在安世事件中，真正导致闻泰科技暂时失去对安世控制权及供应链紧张，也最难解决的，是荷兰企业法庭的调查程序及临时措施。截至本文发表之时，部长令已被暂停执行，这意味着安世荷兰及其下属公司的资产、人员、知识产权等解除冻结，但由于法庭的临时措施没有被解除，闻泰科技仍然没有夺回对安世荷兰的控制权。
阿姆斯特丹上诉法院企业法庭进行的调查程序（enquête procedure）是一种特殊的法律程序，它允许荷兰的专门法院（企业法庭），在认为公司管理存在严重问题时，直接介入和干预公司的治理。
中国并没有和荷兰调查程序类似的法律制度。在中国，如果公司董事或者大股东滥用权利，法院一般只能给予金钱赔偿救济，或者强制公司收购小股东的股权，但无权直接干预公司的治理事宜。只在两种情况下会由政府部门或法院直接接管或指定第三方接管一家公司：
一种是在破产程序下，法院可以为企业指定破产管理人，接管公司事务，但这限于丧失偿付能力的企业。另一种是持牌金融机构出现严重风险时，监管机构有权采取接管措施。而安世半导体既不是受到严格监管的持牌金融机构，也没有破产。一家这样的企业，基于内部人（董事）的发难而被法院强行托管给第三方，这超出了很多人的理解。似乎荷兰的法院在此间超越了居中裁判的定位，而更像一个主动性很强的行政机构。
因此，要想更深度理解安世事件，不能停留在地缘政治的解读和情绪反应上，而需要更进一步了解荷兰的企业调查程序到底是如何运作的。
1.哪些人可以启动调查程序？
荷兰的企业调查程序可以由持有一定比例或金额股份的股东发起，也可以由公司自身通过其董事会、监事会或者工会提起。
在提出申请时，已经被合法有效解职的董事不能根据其先前的职位提请调查。然而，在荷兰的司法实践中，如果董事的解职本身被认定为违法，企业法庭仍可能认为该人员有资格提出申请。
在安世案件中，提出调查请求的是某位荷兰籍董事（他同时也是公司首席法务官）和其他两位高管（CFO和COO），虽然法条里规定的是董事会有权提起，但法院认为，如果拒绝该荷兰籍董事代表荷兰公司提出的调查请求，将导致调查程序无法合理发挥作用，因此认可了该董事的请求资格。
2.可以基于什么理由启动？为什么“管理不当”会导致这样严重的后果？
申请人提出调查请求的常见理由包括：
存在利益冲突；
对关联方交易的担忧；
内部控制或风险管理方面的失误；
股东之间或董事会成员之间的关系出现混乱；
滥用大股东的控制权；
“有充分理由怀疑该公司政策及整体事务的合理性”。
在安世案件中，企业法庭在裁决中提出，对安世的担忧主要包括以下方面：董事利益冲突及行为表现；未履行对荷兰政府所作出的某些承诺；以及一般性的治理方面的问题。
总体而言，荷兰调查程序的目的是解决对公司治理存在的严重疑虑，该程序旨在查明该公司政策及事务的管理是否得当，如果管理不当，则法院能够介入干预。其重点并非在于赔偿损失，而在于解决结构性的治理问题，以保障公司的持续运营并保护利益相关者，或者稳定内部决策机制失灵后而陷入混乱的治理局面。这种程序的存在，反映了荷兰法律在必要时，愿意优先维护公司稳定性而非股东控制权的独特倾向。
从荷兰公司法角度，企业法庭对安世采取的措施是严厉、特殊的，但并非没有先例。这些措施没有超出荷兰法律赋予企业法庭的权力。
3.调查程序会持续多久
调查的完成没有固定的法定时间限制。其持续时间取决于调查的复杂程度以及后续的程序进展，但通常会持续数月之久。例如在Funda案中，调查程序从启动到企业法庭作出终局裁决，持续了约24个月。
4.临时措施有哪些？哪些措施最有杀伤力？
与普通诉讼不同，调查程序允许法院采取其认为必要的任何措施，这些措施可能包括：
暂停或任命董事（通常是拥有决定性投票权的临时董事）；
暂停股东的投票权或将股份转交给受托人；
任命或暂停监事会成员；
限制或禁止重大决策以保障业务的连续性；
对公司章程或股东协议的暂时性偏离。
在这些临时措施中，最有杀伤力的包括暂停原董事职位、任命新董事、暂停股东的投票权或将股份转交给受托人，这些措施能够导致控股股东实质失去对股东会和董事会的控制权。企业法庭在安世事件中实施了所有这些最有杀伤力的措施，而且是在正式调查开始前就实施了这些措施。
5.股东、原CEO有没有抗辩机会？有没有上诉的程序？
在荷兰企业调查程序中，被企业法庭裁定直接针对并影响其法律地位的主体，包括被暂停职务的董事、被移交表决权的股东，都有权提起上诉。在安世案件中，原CEO和持有安世荷兰股份的闻泰科技香港持股主体，由于直接被法院裁定影响，有权提起上诉。
在安世案件中，闻泰科技在最高法院的上诉仍在审理中。如果上诉成功，可能会导致企业法庭的部分决定被修改或者撤销，但上诉不会自动暂停这些裁决的执行。
6.调查结束后会发生什么？
调查结束后，会形成一份书面报告。在收到报告后，企业法庭将决定是否存在管理不善的情况。如果存在，可能会采取结构性措施（例如罢免董事、撤销决议，或实施更为深远的公司措施）；如果没有，则可能会解除临时措施。
1.安世事件在荷兰也属罕见，但并非孤例
荷兰有着长期且一贯的使用企业法庭调查程序来干预那些其认为存在治理失灵情况的做法，包括通过暂停投票权或将股份转让给受托人等临时措施，而导致股东失去控制权的情况。在众多备受瞩目的荷兰案例中，包括 50/50 合资企业、家族企业、私募股权结构和外国控股公司等案例中，都被程度不同地实施了类似的措施。
有小股东的合资公司更可能遭到调查程序影响，也有更多先例。例如在某家族企业案中，兄弟中A持有公司三分之二的股份，B持有三分之一的股份。法院在启动调查后，认为兄弟A将个人利益凌驾于公司利益之上，裁决暂停A董事职务，任命临时董事，并将其股份表决权移交给托管人。
2.不仅在荷兰，在其他一些国家也有类似制度和案件
在加拿大、澳大利亚、南非、意大利、印度、马来西亚等国家，法院有类似的权力介入和干预公司治理事宜，采取包括撤销、任命董事，修改公司章程、任命接管人等措施，从而可能影响或限制控股股东对公司的控制权，极端情况下甚至可以解散公司。
在加拿大，如果公司或董事的行为具有压迫性、不公平损害或忽视申请人利益，股东、董事或高管均可提起压迫救济程序。法院有权命令采取撤销、任命或增加董事，修改公司章程，任命接管人、解散公司等措施。在加拿大V.M. Koury Investments Ltd. v. Bolton Steel Tube Co. Ltd. et al.案中，法院强制大股东收购小股东股权，并在收购价格确定前，任命接管人管理公司的业务。
澳大利亚的压迫救济程序可以由股东（通常是被压迫的小股东）提起。法院有权采取修改或废除公司章程，规范公司未来事务，任命接管人或管理人，解散公司等措施。在Re Spargos Mining NL案中，法院下令修改公司章程、由法院选任新董事会；而在Hillam v Ample Source International Ltd案中，法院认为控股股东存在严重的压迫行为，直接下令对公司进行清算。
南非的压迫救济程序允许股东或者董事提起。法院有权采取撤换、增补董事，修改公司章程等措施。在Grancy Property Limited v Manala案中，法院任命了独立董事监督并调查公司事务。
意大利提供的限制性手段较少，但在法院介入严重管理不善的案件时，其干预可能具有很强的破坏性。如果董事违反其职责，实施了可能对公司造成损害的严重违规行为，则法院有权采取撤销董事职务、任命司法管理人等措施。在Sandro Spirucci公司案中，法院在调查后，撤销了公司唯一董事的职务，并任命了司法管理人来运营公司。
印度允许在公司事务损害公共利益或存在压迫等情形下，由股东或印度中央政府向法院提起申请，法院可采取的措施包括，规范公司未来事务，罢免管理董事、董事或经理，任命新董事，终止、撤销或修改公司章程、股东协议等。在Nitin Thakkar & Anr. v. Maruti Gases Pvt. Ltd. & Anr.案和Mr. Chirag Laljibhai Patel and Ors. v. Jeel Polyplast Pvt. Ltd. & Ors.案中，法院均采取了罢免原董事、任命新董事的措施。
在马来西亚的类似压迫救济程序中，法院也有权采取一些公司治理方面的调整措施，例如对公司未来事务的运作进行管控。
一些国家则允许法院或其他政府部门在公司僵局的情形下介入和干预。比如，在公司僵局的情况下，菲律宾证券交易委员会有权采取修改公司章程、任命临时董事、解散公司等措施。而美国特拉华州则允许法院在出现公司僵局时，为公司任命一名或多名人员作为托管人。
1.充分了解境内外法律制度的不同
荷兰的企业调查程序，让公司治理规则中的“公平”“合理”这些看似模糊、软性的原则有了牙齿，甚至爆发出核弹级的威力，背后是荷兰传统强调企业利益大于股东利益的导向，这在中国是很难想象的。
全球各司法管辖区的法律制度和司法实践各有不同，甚至大相径庭。而类似荷兰企业调查程序这样具有威力的差异制度，可能还隐藏在冰山之下。对于出海的中国企业，除了对境外当地的市场、业务做调研，也需要对境外的法律制度做充分了解，从而减少信息不对称，排除隐形地雷。
2.基于当地法律要求，建立和遵守合理的公司治理规则和流程
除了荷兰，诸如澳大利亚、加拿大、南非、意大利、印度，都建立了公司压迫、不公平损害的救济程序，且法院有权直接对公司治理进行干预。中国企业在出海相关国家时，可以考虑基于当地法律要求，提前建立和实施合理的公司治理规则和流程，从而降低被干预和被调整的风险。特别是，业务国际化的同时，在合规和治理文化和制度方面要警惕粗放、随意、专断等惯性或倾向。
以荷兰的调查程序为例，为了减少被调查的可能性，企业可以提前采取如下措施：
维持一个具有足够独立性和专业能力的董事会（如适用，还包括监事会）；
制定并遵循与关联方交易相关的书面程序，必要时进行独立审查；
在财务、风险管理和决策方面实施严格的内部控制；
确保与监管机构和政府相关的治理承诺得到正式记录并进行监督；
及时解决治理方面的问题或内部纠纷，包括通过内部调查或必要的治理调整来实现这一目标。
3.资本架构优化
安世事件也反映了企业出海架构中的系统性风险。在安世事件中，安世半导体作为一家全球性的企业，在其母公司安世荷兰失控后，失控风险迅速蔓延到全球的各分支机构（包括英国、德国、马来西亚、菲律宾、美国等，只有中国子公司因为特殊原因反过来实际脱离了安世荷兰的控制）。这样传统的母子垂直型架构，在境外控股公司爆发风险后，风险会迅速向子公司和孙公司传导和蔓延。
中国企业在设计或者调整出海的资本架构时，可以考虑将不同国家的境外实体设置为平行的兄弟架构，例如通过香港公司或者开曼公司直接持股各境外子公司。这种平行架构的设置，可以在境外单个公司或者单个国家爆发风险时，有效控制风险范围，避免“火势”的迅速蔓延和“一锅端”的被动局面。此外，平时看似多此一举的内部合资架构也会对股权失控情况下保持人事控制权有所帮助。特别是在那些存在类似荷兰有关制度的国家以及地缘政治风险较高的国家，更是要积极研判，并前思考能否在架构层面预防或降低风险。
4.核心知识产权和关键资产布局
仅仅进行资本架构的优化，还不足以给出海企业提供足够的保护。如果集团的核心知识产权或者关键资产主要由某家境外实体持有或控制，一旦该境外实体失去控制，或者其资产或者知识产权处置受到限制，就可能面临业务被“卡脖子”的被动局面。
中国企业可以通过核心知识产权和关键资产的布局，增加对其资产的掌控，这也是企业隐形控制力的重要组成。对于集团的核心知识产权和关键资产，可以考虑放置在国内或者其他规则对控股股东较为友好的国家，由相关实体持有和控制。再由知识产权持有主体以许可的方式授权给各境外实体在特定范围内使用。考虑到控制权变更等极端情形，还可以在许可协议中加入提前终止条款。
这样一来，在境外单个公司失控时，不会对集团使用知识产权和开展业务造成障碍，另外，知识产权持有主体还可以通过终止许可的方式，及时止损。
本文原载财新网。
作者聂卫东为金杜律师事务所管理合伙人、上海市律师协会副会长；周宇华为金杜律师事务所资深律师；Lennart Baijer为国际律师事务所Eversheds Sutherland荷兰办公室资深诉讼律师。
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