1948年6月末，华野陈唐兵团攻克开封，这是解放战争开打以来，华野首次攻克国军重兵把守的省会城市。蒋介石为了挽回颜面，命令邱清泉的第5军和区寿年的第7兵团向开封进逼，同时命令在上蔡一带徘徊的胡琏第18军迅速北上，妄图凭借兵力优势，在开封城下围歼陈唐兵团。敌人重兵扑来，粟裕果断命令陈唐兵团放弃开封，向通许一带转移，吸引敌人追击，通过大范围调动，寻觅战机。
蒋介石见我军主动放弃开封，认定华野在之前的战斗中损耗很大，已经无力再战，于是急令邱清泉和区寿年等人紧追。邱清泉急于立功，带领的第5军又是国军王牌，因此他出开封后，对陈唐兵团紧追不舍。区寿年是杂牌将领出身，谨小慎微，带领的第7兵团也刚组建不久，他担心华野主动放弃开封可能是个陷阱，如果自己追的太猛很可能掉进去。因此他一路走走停停，很快和邱清泉拉开了40公里的距离。
粟裕敏锐抓住战机，以一纵、4纵、6纵和中野11纵组成突击集团，以突然的战术动作将区寿年兵团分给包围在了龙王店、杨拐、常郎屯和铁佛寺等地。这也是解放战争开打以来，我军第一次包围国军整个兵团。对于敌人可能出动的增援，粟裕也做了相应的安排，他命令陈唐兵团和两广纵队在杞县以西构筑阻击阵地，阻挡邱清泉回援；之所以要用四个纵队来阻击邱清泉，是因为陈塘兵团下辖的三个纵队当中，3纵和8纵在攻打开封的战斗中出现了一定的伤亡，10纵在上蔡阻击胡琏，打的也很艰苦。
这样一来，陈唐兵团下辖的三个纵队都不是满编状态，两广纵队又是一个小纵队，总兵力还不到5000人。邱清泉的第5军是国军五大主力之一，全副美械装备，战斗力十分强悍，他距区寿年又最近，因此粟裕才会以四个纵队来阻击邱清泉。这样一来，粟裕手中就没有可用的野战纵队了，上蔡的胡琏谁来阻击呢？再三思考后，粟裕向刘邓发出了协助作战的请求：职部明晚与睢（睢县）杞（杞县）地区发起对区兵团作战，此间可能集结部队已全部用上，恳请钧座以有力一部钳制十八军（由胡琏的11师改编而成）之北来。
刘邓很快回电：我们决以一部监视整编第十八军，主力主动进攻北进之吴绍周兵团，吸引十八军回援。粟裕打仗，向来都看得很远，他考虑到区寿年兵团附近的这几支国军部队遭到我军阻击后，蒋介石很可能从外围调集援兵赶到豫东参战，重点就是山东的黄百韬。为此他特意给山东兵团司令员许世友去电，要求他务必把黄百韬留在山东。各路阻援部队都安排妥当之后，粟裕命令叶飞统一指挥一纵、4纵、6纵和中野11纵对被包围的区寿年兵团发起了猛攻。
经过两天激战，区寿年兵团大部被歼，他本人也成了华野的俘虏，只剩下的整编第72师还在负隅顽抗。就在粟裕准备肃清残敌的时候，变局陡生，阻拦黄百韬的许世友出了纰漏，黄百韬从山东赶到豫东参战了！黄百韬是许世友的老对手，一年前范汉杰率国军大举进攻胶东，黄百韬是急先锋，带领整编第25师接连攻占了潍县、昌邑、高密、平度、栖霞、福山和烟台等地，让许世友的山东兵团吃了不少亏。
这次接到阻拦黄百韬的任务后，许世友决定采用围点打援的办法，通过包围衮州把黄百韬吸引过来，然后集中优势兵力对其当头痛击。山东兵团包围衮州后，黄百韬果然前来解围，但围城部队撤围过早，暴露了围点打援的意图，机警的黄百韬随即后撤，许世友的围歼计划由此落空。此时山东兵团如果果断的扑上去，还能缠住黄百韬，使他无从从山东脱身。但兵团首长顾虑到一旦和黄百韬缠在一起，衮州、济南的敌人都可能趁机出动，届时山东兵团会有被敌人合围的危险，因此没有选择死缠烂打。
黄百韬从容离去后，很快就接到了蒋介石的命令，整编第25师和交警第二总队及第三快速纵队合编为一个临时兵团，黄百韬出任司令，率部乘火车从山东赶到豫东参战。为了激励手下将领死战，蒋介石还许诺，谁能救出区寿年残部，就可以出任重建的第7兵团司令官。这对黄百韬来说，是一个极大的诱惑，他一刻也没有耽搁，当即率部乘车出发。许世友得知后，再想组织部队拦截已经来不及了。
黄百韬的突然出现，打乱了粟裕的作战部署，此时他手中已经没有机动兵力可用，无奈之下，只得命令中野11纵从围歼区寿年残部的战场脱身，阻击黄百韬。由于是仓促阻击，加上兵力和火力也远不如对手，因此11纵未能挡住黄百韬。黄百韬冲破11纵的阻击阵地后，继续向前猛攻，一直推进到了帝丘店，距区寿年残部整编第72师已经不足十公里，对华野1纵、4纵和6纵构成了直接威胁。同时西面的邱清泉和南面的胡琏，也正不断向整编第72师靠近，华野有被敌人三面合围的危险。
此时华野参战的几支纵队已经连续作战多日，都十分疲劳，而且减员也不小，已经无力再战；但如果贸然撤退的话，带着大量的伤病员，很难摆脱敌人的追击。粟裕后来回忆说：“援敌黄邱两个兵团遭我阻击后不甘失败，仍由东西两面向我对攻，胡兵团也正由南向北攻击前进，尤其是黄兵团，增援积极，已进抵帝丘店附近，对我军从战场东部撤出威胁较大，如不对该敌以有力打击，我军携带大批伤员，将难以顺利撤出战斗；即使撤出，各路敌人也会尾追而来，使我军陷于被动。”
打，不好打，退，也不好退，华野陷入了绝境之中。粟裕思考再三，决定咬牙打一狠仗，趁黄百韬兵团立足未稳之际给予迎头痛击，打疼他后部队再撤退，届时黄百韬必然不敢追击。随后粟裕下达了作战命令，1纵、4纵、6纵和两广纵队猛扑帝丘店，包围黄百韬兵团，其余各纵执行阻敌任务。
为了激励士气，粟裕还发出了给全体官兵的一封信，他在信中说：“部队伤亡、消耗、疲劳是事实，但敌人伤亡更大，消耗更多，疲劳更甚，处在四面包围，随时准备就歼的恐怖中。我们必须咬紧牙关，坚持下去，不要让吃到口边的东西给溜掉了。我们对敌人要狠，要有全歼敌人的雄心，要善于打落水狗，要把一次可以消灭的敌人，不留给以后再麻烦。我们全歼了守敌，就可以争取在雨季更安全较长时间的休整，就可以改变中原战局。”
之后华野四个纵队猛攻帝丘店，经过8个昼夜的激战，黄百韬兵团遭到沉重打击，其嫡系整编第25师被歼灭了一个多团，兵团下辖的交警第二总队被全歼。这时，黄百韬兵团已陷入绝境。天气酷热，部队缺少饮水和粮食，许多伤兵缺医少药，无人过问。绝望之中的黄百韬向乘飞机空中视察的杜聿明告急叫苦，然后下令焚烧文件，枪杀俘虏，准备“舍身成仁”。粟裕见战前制定的目的已经达到，果断命令部队撤退，被打得虚汗直冒的黄百韬，躲在帝丘店，一步也没敢追击。
豫东战役期间，国军增援和解围部队拼尽了全力，但依然被消灭了9万余人。此战过后，国军两个整编师组成的小兵团已经不敢再单独行动，只有凑齐了4到5个整编师的兵团才敢独立和我军作战。豫东战役也彻底改变了整个中原战场的战略形势，成为我军中原部队由战略防御转向战略进攻的关键转折点。对此毛主席也给出了高度评价，他形容说：解放战争好比爬山，豫东战役胜利后，我们就过了山坳了。
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