抗日战争打到1941年，已经进入持久战阶段。日本人占了大片地盘，但中国军队还在敌后坚持。国民党那边内部有矛盾，特别是和共产党部队之间。
国民党顽固派想让八路军和新四军去黄河以北，说白了就是借日军的手除掉他们。皖南事变刚发生，新四军在皖南主力基本被顾祝同的第三战区部队打垮。
延安那边赶紧重组，派八路军第四纵队司令员彭雪枫带队过津浦铁路，西进安徽淮北，改成新四军第4师。这地方在黄淮平原上，连接山东、江苏抗日根据地，战略位置关键。
汤恩伯不乐意这块地盘落到新四军手里，就调了9个师的兵力进攻淮北。日军一看国共内斗，乐得坐山观虎斗。皖南事变时，他们还派人现场看热闹。
现在情报说汤恩伯集结重兵打彭雪枫，日军觉得机会来了，决定趁机灭掉汤恩伯的第三十一集团军，顺便打通平汉铁路南段，解除信阳日军的威胁。
日军这边的头儿是第十一军司令官园部和一郎，这家伙是日本老牌军人，早年毕业于陆军大学，1930年代就参与侵华。1940年他接手第十一军，负责华中作战。
他集结了3个师团：第三师团、十七师团、四十师团，外加1个骑兵旅、3个战车团，总兵力5万多。1月24日，他们从河南信阳北边兵分三路进攻豫南。
左路是第三师团从信阳出发，中路十七师团沿平汉铁路北上，右路四十师团强渡淮河。目标是合围中国军队主力。
中国这边，第五战区司令长官是李宗仁。他打仗不死守一地，喜欢灵活变通，不像有些国民党将领只知道寸土必争，结果军队伤亡大，地也没守住。
这次面对日军，他用“避实击虚”策略：少数兵力正面挡着，主力移到日军进攻路线两侧，等机会侧击，切断补给。
参战的中国部队有汤恩伯的第三十一集团军、孙连仲的第二集团军、李品仙的第二十一集团军，由李宗仁统一指挥。
仗一开打，日军推进快。1月26日，他们占了确山、邢店、高邑、泌阳一线。1月27日，又到驻马店、汝南、沙河店、龙王庙。中国军队没硬扛，主力早就撤出沿线，转到外线。
李宗仁看日军打了好几天，兵力散开，显出疲态，就下令反击。张雪中第十三军在舞阳打日军左翼，毙了3000多，毁了6辆坦克。李楚瀛第八十五军在上蔡挡右翼，毙伤1600多。日军没想到主力没找到，反倒挨打。
1月31日，他们调整，把十七师团分成两股，分别向两侧迂回，想在舞阳夹击第十三军，在汝南夹击第八十五军。中国部队机动性高，见势不对就撤，不纠缠，让日军计划又落空。
同时，孙连仲第二集团军和李品仙第二十一集团军没闲着。他们有4个军，从侧背打十七师团。莫树杰第八十四军收复正阳，直接威胁日军后路。日军连日作战，补给跟不上，陷入中国军队的轮番攻击，进不了目标，退又丢了联络，骑虎难下。
2月2日，日军只好撤退。但他们不死心，情报说南阳是第五战区通信中心，又是中原要地，就在撤路上占了南阳和唐河。
中国军队一看日军露怯，2月上旬全面追击。第十三军收复保安寨、舞阳，向方城追。第59军6日收复南阳，毁掉日军不少汽车。第68军在象河关截击十七师团，造成大伤亡。日军向信阳退，中国部队跟上，2月12日收复所有失地，双方回战前位置。
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