1月11日，国家医保局发布《医药咨询服务企业涉商业贿赂案》，将CSO（合同销售组织）长期游走的“灰色地带”推至聚光灯下。
调查显示，上海海怡莱企业咨询管理合伙企业在为上海泓健医药有限公司推广达肝素钠注射液（商品名：万脉宁）过程中，通过微信转账方式向医生支付3.5万余元“好处费”，撬动了超过86万元的市场服务收入。
CSO是“两票制”之后应运而生的合规产物，被寄望于承担学术推广、市场信息服务等职能。然而，在现实运行中，不少CSO逐渐异化为票据通道与利益输送工具。在国家医保局官微相关文章下，一条高赞留言直言：“乙方公司基本上都会做这样的事情，这是他们的主要营业收入，有很多巧立明目帮药企输送不正当利益。”
就在几天前（1月8日），中央纪委国家监委网站发布《书记谈丨深化整治群众身边不正之风和腐败问题》，首次在2026年明确点名医药领域的“带金销售”、收受回扣等乱象，释放出持续高压整治的明确信号。
国家医保局也同步表态，后续将由上海市药事所启动价格招采信用评价程序，对涉案配送企业进行调查，并穿透至生产企业河北常山生化药业股份有限公司，推动信用约束落到产业链上游。
01、违规操作“重灾区”
2016年底，“两票制”在全国范围内推行，旨在缩减医药流通环节，挤压虚高药价。然而，这一变革意外成为了CSO爆发的“温床”。
在不少企业看来，两票制切断了原有多级代理、层层返利的路径，却并未同步重塑销售激励和利益分配机制。为了维持既有的推广方式和现金流结构，大量披着“医药科技咨询”“市场信息服务”“学术推广外包”外衣的CSO应运而生。名义上，他们承担的是学术推广、市场调研、信息服务等职能；但在实际运行中，不少CSO并非真正意义上的服务机构，而是由原医药经销商或关联方，通过“税收洼地”“个体工商户”“合伙企业”等形式搭建的资金过渡平台。
这种模式从诞生之初就带有明显的制度性缺陷——表面合规，却容易游走在虚开发票、成本套现甚至洗钱的边缘。
开篇披露的上海海怡莱案件，正是这一模式的典型缩影。
据官方通报，海怡莱销售推广总监兼股东袁某某，为刺激达肝素钠注射液（万脉宁）的临床用量，明确向上海市第一妇婴保健院生殖免疫科医生顾某承诺：“多开药，多给好处费。”
2023年1—12月期间，袁某某通过个人微信转账方式支付4笔费用，合计35046元；对应时间内，该名医生共开具万脉宁18275支。而同一年，海怡莱从泓健医药获得的市场推广和信息服务收入，高达868677元。
低成本撬动高回报，正是“灰色CSO模式”的核心诱因。
这并非个案。2024—2025年间，多地市场监管部门密集披露CSO违规案件，释放出持续加压的监管信号。
去年10月，河南一CSO为获取更高推广费用，现金贿赂三家医院麻醉医师，被罚没合计261.36万元；11月，上海市第二中级人民法院发布《商业贿赂犯罪案件审判白皮书（2020—2024）》，点名医药领域部分企业通过回扣、虚开发票等方式向医疗机构输送利益。在一起单位行贿案中，相关责任人向14名医生行贿，涉案金额高达695万元；12月，甘肃省市场监管局通报，四川某制药股份有限公司与甘肃某营销管理有限公司在某注射液委托推广过程中，存在向医护人员行贿行为，被罚没合计40万元......
当医保控费持续收紧，DRG/DIP支付方式改革全面铺开，叠加医药反腐高压态势，CSO行业已被推入一场不可回避的“生死考场”。多位业内人士判断，未来三年将是CSO行业的集中出清期，纯粹依赖票据、关系和返利驱动的组织，将难以为继。要想挺过这一阶段，CSO必须从传统销售组织向合规化、专业化、数字化、多元化转型。
02、抬升药企违规成本
长期以来，部分药企试图通过外包CSO来建立合规“防火墙”，认为代理商的违规行为可以与主体隔离。然而，国家医保局近期的动作彻底粉碎了这一幻想。
早在2020年，国家医保局就已建立医药价格和招采信用评价制度，针对法院判决或有关部门查实的医药购销行贿、带金销售等行为，对相关企业开展失信评级，并配套实施限制挂网、限制配送等约束措施，直指不正当竞争根源。
2025年6月，国家医保局发布修订版《关于进一步完善医药价格和招采信用评价制度的通知》，释放出一个关键信号——信用评价处置原则上将“穿透至上市许可持有人（MAH）”。
例如，在开篇所述的海怡莱行贿案中，监管部门并未在处罚完CSO后结案，而是要求配送企业指证实际控制主体，最终穿透至生产企业河北常山生化药业公司。
万脉宁是常山药业的重要产品之一。常山药业是国内主要从事肝素粗品、肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的龙头企业之一。这一路径清晰传递出一个信号：CSO不再是“缓冲带”，而是信用风险的导火索。
多位行业人士对医趋势分析称，无论违规发生在产业链的哪一环，最终的代价都将由“产品的主人”承担。一位业内人士直言：“代理商本身资产轻、流动性强，出了事很容易‘跑路’。真正跑不了的，是生产企业。”
值得注意的是，新规将原有的失信等级四档简化为三档，并大幅下调了触发“重罚”的金额门槛，精准打击中小型行贿行为。
目前，江西、四川、广东、河南、黑龙江等地已陆续启动信用评价联动机制。有行业人士告诉医趋势：在多数情况下，企业可通过产品主动降价尝试修复信用；但若情节严重，产品甚至可能面临撤保或长期退出医保体系
医保局也曾表示，本次制度的修订是为了更好地破除商业贿赂、带金销售等不正当交易行为，敦促医药企业诚信参与市场经营，优化资源配置，对净化行业生态有着十分重要的作用。
03、医药贿赂监管中心转移
2025年1月，市场监管总局发布《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》（以下简称《指引》），一个重要变化随之显现——医药商业贿赂的监管重心，正在从传统的卫健系统，全面升级至市场监管体系。
这意味着，监管不再局限于医院或医务人员，而是将医疗机构、药企、CXO、流通企业、外包服务商等几乎所有相关方纳入同一套规则之下，为行贿受贿行为划出一条清晰、统一、可执行的“警戒线”。
《指引》以高度操作化的方式，系统列举了9类涉嫌商业贿赂的高风险行为，覆盖了行业中最易“擦边”的场景，包括但不限于：学术拜访与学术会议、医疗设备无偿投放、捐赠/赞助/资助行为、外包合作等。
不同于以往原则性表述，《指引》不仅明确哪些行为属于高风险甚至禁止行为，还对“应当如何合规开展”作出具体描述。例如，在与外包企业合作时，《指引》明确建议医药企业建立负面清单制度，通过合同条款或合规承诺，明确外包服务商在推广、费用支出、人员接触等环节的禁止性行为。
事实上，2025年，审计监督成为医疗反腐中的“硬核工具”。多地推进全流程穿透式审计，将传统人工核查与大数据分析深度融合，对医疗机构和企业开展“智能会诊”。
以山东烟台为例，当地审计部门在《卫生健康领域财政补助资金审计探析》中披露，通过打通财务系统、HIS系统、物资管理系统、资产管理系统、PACS系统等数据，利用SQL等工具进行关联分析，将财政资金购置的设备清单与实际临床使用记录逐一比对，核验资金使用效率与合规性。
今日（1月12日），国家医保局再公布一起医生受贿案件：黑龙江省铁力市人民法院审理认定，内科医生党某海在2012—2023年间，利用处方权便利，收受多家医药公司业务员、销售经理给予的药品回扣，共计78.91万元。法院以非国家工作人员受贿罪判处其有期徒刑一年八个月、缓刑二年，并处罚金、没收违法所得。
与此同时，2025年12月24日，中央纪委办公厅、国家监委办公厅印发《调查新型腐败和隐性腐败问题证据指引》指出，针对近年来出现的新型腐败和隐性腐败问题，立足法定证据标准，完善取证思路、明确取证重点，着力破解新型腐败和隐性腐败发现、取证、定性难题，让新型不“新”、隐性难“隐”，不断提升调查取证工作规范化、法治化、正规化水平。
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