1933年3月，日军在进攻喜峰口的同时，调集西蒙师团四个步兵联队和一个骑兵联队，加上大约一万名伪军，攻打长城以北的老虎山和黄土梁子。在这里布防的是原东北军王以哲第六十七军的第一一二师。这支部队从沈阳撤到这里，被全国舆论谴责和唾骂，对抗战抱着消极悲观情绪，几个回合就被日军的大炮轰得无力支撑，退到了长城第一大口——古北口。
古北口战争遗址
3月10日，日军将主攻方向指向了古北口，同时向冷口和界岭口方向实施攻击。正在这时，从安徽蚌埠开来的徐庭瑶第十七军刚刚赶到。
关麟征的第二十五师率先到达古北口。关麟征下令反击。官兵们正在挖工事，一架日军飞机来到上空侦察。不久，又飞来了五架飞机，分别在古北口和龙儿峪低空轰炸。副师长杜聿明见日军如此嚣张，火冒三丈，组织机枪手对空射击。关麟征对他说：“你这一打，不仅打不下飞机，还会刺激日本人，他们会炸得更凶。”
杜聿明答道：“军座要你多听我的意见，我组织对空射击是正确的，你为什么要反对呢？”
关麟征一愣，想起徐庭瑶确实有过交代，无言以对，两人不欢而散。
下午3点整，日军开始兵分三路，向守军阵地发起进攻。梁恺旅和东北军第一一二师顽强阻击，一直坚持到黄昏。日军知道当天已无望攻占古北口，撤回营地休整。
白天的阻击没有杀伤多少日军，杜聿明觉得不过瘾，便向关麟征建议，由他带一支部队，趁日军宿营毫无防备时发起突袭。
关麟征很佩服杜聿明主动求战，便捐弃前嫌，笑道：“我赞同你的建议，但这可不是借刀杀人，是你主动请战。”
杜聿明
杜聿明笑笑，转身离开。夜深人静时，他带领一个团，悄悄摸到日军宿营地，一声令下，部队杀进敌营，见人便砍，杀得日军鬼哭狼嚎，东奔西跑，还俘虏了两名日军军官。日军援兵赶到时，杜聿明已率部回到古北口。
日军夜里吃了大亏，第二天一早便出动三千多人，疯狂攻击守军阵地。日军进攻的重点，选在王以哲军防守的古北口北城，以及徐庭瑶军防守的龙儿峪和将军楼。徐庭瑶军顽强阻击，并不时出击，打退了日军的五次进攻。
防守北城的王以哲军顶不住日军的攻势，在中午被迫后撤，日军占领了北城，然后分两路集中兵力进攻南城和龙儿峪。关麟征来到梁恺旅指挥所，对杜聿明说：“东北军跑了，我们压力增大。如果跟着东北军走，可以保留部分兵力。继续打下去，损失会更大，你看怎么办？”
“身既死兮神以灵，魂魄毅兮为鬼雄。”杜聿明大气凛然，“我们中央军要起模范作用。我的意见是再打几仗，多歼灭一些日军，部队就多一点斗志，多一份信心。”
“好，我同意！”关麟征说罢，和杜聿明分工。杜聿明坚守古北口南城，关麟征率特务连和张耀明的第七十五旅增援龙儿峪。
关麟征带着部队走出古北口不远，遭遇一股日军。关麟征命令部队迅速占领两旁山坡。双方交战时，三名日军占领了离关麟征不远的小山头，居高临下，向关麟征射击。卫兵将关麟征拖到岩石后面，向日军扔手榴弹。日军投来两枚手榴弹，有一枚在关麟征身边爆炸，轰的一声，弹片四散，关麟征觉得头部有异，手一摸，满手鲜血，知道自己负伤了。
第一四九团团长王润波听说师长负伤，跑过来找人帮他包扎。关麟征忍着剧痛对他说：“别管我，赶快派人去收拾那三个鬼子！”
“是！”王润波接过卫兵手中的冲锋枪，对着三个日本士兵扫射，将他们击毙。
关麟征又对王润波说：“我们途中碰到的这股日军，只有二三百人，我们人多势众，要占领有利地形狠狠打，迅速将他们歼灭！”
“是！”王润波答应一声，指挥部队抢占对面制高点，以猛烈火力压制日军。日军伤亡很大，慌忙后撤。王润波大手一挥，喊道：“弟兄们，跟我追啊！”
官兵们跃出阵地，猛追狠打，王润波跟着冲去，不料路边小山洞里冒出机枪的火舌，许多士兵中弹倒下，王润波头部负伤。士兵们将他抬到后面抢救，可他伤势过重，半路上停止了呼吸，享年仅二十九岁。
关麟征带着张耀明旅来到龙儿峪时，头上流血不止，伤势越来越重。徐庭瑶打电话给他，命令他回密云治疗。关麟征临走时，派人将杜聿明叫到身边，说：“光亭兄，我走了，这副担子交给你，请你代理师长职务。另外，我对你并不妒忌，也不眼红！”
杜聿明微微一笑，安慰道：“非常时期，我早忘了那些小事，你安心治伤吧，祝你早日康复，回到前线带领我们抗日。”
关麟征走后，杜聿明检查全师情况，四个团经两天战斗，损失过半，日军还在源源不断地向古北口增兵。为了更有效地打击日军，保存力量，他调整部署，把兵力集中到五个高地上，靠有利地形杀伤日军。他留下一个营做预备队，在日军兵力加大时，让预备队掩护部队分批转移。
12日和13日两天，日军西蒙师团以飞机、大炮、坦克开路，三千多名步兵轮番进攻，关麟征师视死如归，毫不退缩，接连打退日军十几次进攻。13日下午，守军阵地遭到飞机轰炸，又遭炮弹轰击，官兵伤亡严重。4点左右，日军占领了几个阵地，包围了杜聿明设在关帝庙的司令部。此时，通向各团的电话线被炸断，无法与外界联系。关帝庙屋顶被飞机投弹炸开了一个大窟窿。杜聿明抬头看看窟窿，对张耀明说：“我们不能待在这里等死，要设法冲出去，多冲出一个，就多留下一颗抗日的种子。”
“我同意！”张耀明握着拳头说，“我们分两批突围，你和司令部先走，我在后面掩护！”
杜聿明想了想，说：“人不多了，分两批更少，还是一起突围吧。”
他们稍作准备，杜聿明拉着张耀明的手说：“走吧，大家生死与共！”
这时，从屋顶的大窟窿里飞来一颗燃烧弹，屋子里熊熊大火，烟雾弥漫，什么也看不清。杜聿明吼道：“弟兄们，不怕死的跟我冲啊！”
卫兵在前面开路，杜聿明和司令部的十几个人冲出门外，边走边打。他们跑到张耀明旅的阵地上，架起电话机，和各团联络，得知日军攻势很猛，官兵伤亡惨重。杜聿明下令后撤到预备阵地。天色暗了下来，杜聿明召开紧急会议，商量对策。他提出，部队伤亡再大，只要有一个人幸存，都要坚持到底。
杜聿明调整部署，把师部设在南天门，各旅以南天门为中心进行守备。梁恺旅防守右翼，张耀明旅防守左翼。杜聿明知道，部队连续战斗三天，粮弹消耗很快，有的部队已无米下锅。于是，他给徐庭瑶打电话，要求支援。徐庭瑶说：“我这个军长现在成了你的后勤部长，你不说我也知道，黄昏时已派五辆卡车送粮食给你们了。”
徐庭瑶放下电话，考虑到关麟征师伤亡大半，不能让他们苦撑下去。杜聿明没有叫苦，但身为军长，他应该为这支部队的存亡负责。于是，他重新拿起电话，对杜聿明说：“你们的任务已经完成，为了让更多的部队参加作战，摸摸日军的作战规律，我马上调第二师去接替你们的防务。”
第二天下午3点，代理师长杜聿明下令撤退。这时候，第一线部队已被截断，在日军有增无减的包围下逐渐崩溃，沿河溃退的大部队成为日军炮火和飞机投弹的靶子，伤亡更为惨重。梁恺负伤，第七十三旅部队失控，未能按预定计划转移阵地。
第一四五团派出的一个军事哨所，因远离主力，来不及撤退，继续抵抗日军的冲锋，打死打伤一百多名日军。日军用大炮轰、飞机炸，才把哨所摧毁。日军折服于这个哨所的英勇不屈，掩埋了哨所守军的七具尸体，竖立墓碑，题为“支那七勇士之墓”。
关麟征师官兵们的军装已经破碎，半是灰土，半是血污的棉花，在冷风吹拂中抖动。一些士兵跑到杜聿明面前，要求留下：“我们来古北口之前，就做好了死的准备，现在日军还没消灭光，我们请求留下！”
杜聿明劝说道：“弟兄们，仗有你们打的，也许两三年都打不完。我们回去，休息好了，吃饱喝足了，养好了精神，还愁打不到日军吗？”
官兵们掩埋好同伴的尸体，一步一回头地告别阵地。
关麟征师是当年元旦刚刚由一个独立旅扩编而成的，缺乏经验和技术。成立一个多月后，没有经过什么训练，就匆匆北上抗日。他们的重武器只有迫击炮。古北口一仗，他们在无坚可凭的光秃秃的阵地上，以四个步兵团独挡优势的日军，激战三昼夜，伤亡四千多人，打死打伤日军两千多人，难怪日军会对这支部队产生敬畏之心。
黄杰带着第二师连夜赶到古北口接替防务。关麟征师撤走后，古北口的日军不再发动进攻，黄杰师就在南天门与日军形成对峙。
目空一切的日军进攻长城受阻，便改用侧面包抄的战术，在长城东段南侧的滦东和南天门交替发动进攻，威胁中国军队的侧背。在日军猛攻下，冷口和喜峰口相继失守。不久，关东军为了配合日本特务头子板垣征四郎策反张敬尧在北平起事，命令西蒙师团“对古北口以南之敌进行攻击”。他们决定首先集中兵力击破中央军，进一步对蒋介石施加压力。
日军出动之前，先派飞机轰炸了黄杰的第二师师部驻地石匣镇。隔一天，又轰炸了徐庭瑶军部驻地密云城。再隔一天，西蒙师团一个大队，在当地汉奸带领下，偷袭南天门左侧制高点八道楼子。黄杰说，穿皮靴的日本兵无论如何也爬不上这些碉堡，只派了一个连防守。这个连的官兵仗着地势险要，放松了警惕。结果是，一夜之间，八座碉楼全被日军占领，令黄杰大为震惊。他用电话向徐庭瑶报告八道楼子失守，徐庭瑶说：“你们怎样失守的，你们就负责怎样收复！”
黄杰马上组织反攻。罗奇的第六旅实施反攻，没有奏效。郑洞国的第四旅四次实施反攻，仍然没能夺回。日军利用居高临下的有利地势，向南天门阵地中央据点四二一高地多次发动猛攻，都被黄杰师打退。黄杰师苦战五昼夜，伤亡极大，部队疲劳不堪。徐庭瑶连忙派刘戡师接替南天门阵地的防务。
两天后，天还没亮，日军集中火力向南天门附近的三七二高地和四二五高地射击，步兵分三路纵队猛扑过来。刘戡的部队和日军激战八个昼夜，双方都有很大伤亡。刘戡师虽然放弃了主阵地，但战线仍然胶着在南天门附近，大出日军意料之外。
日军经过短暂休整，发动更大规模的进攻。七十多门火炮，配合飞机和坦克，向守军阵地轮番轰炸。激战一天后，守军的魏巍团长身负重伤，汪兴稼副团长阵亡，士兵伤亡达到三分之二。全师伤亡太多，致使防线崩溃。刘戡按照何应钦的命令，将部队撤离阵地，南天门完全被日军占领。
刘戡眼见得全师官兵在一昼夜之间蒙受惨重的损失，还是保不住阵地，悲愤失控，拔枪企图自杀，被部下夺去手枪，自杀未遂。
徐庭瑶的第十七军先战古北口，后战南天门，血战近两个月，消灭日军几千人，一直坚守到最后关头，才奉命撤退。
南天门守军正在激战的时候，何应钦已向日军探询求和的条件。日军为了逼迫国民政府接受屈辱的条件，5月上旬派出坂本师团和西蒙师团越过长城，向关内的河北东部发动大规模进攻。渡过滦河向西进犯的日军，如入无人之境。在西线的新开岭地区，徐庭瑶军的刘戡师和黄杰师与日军西蒙师团主力轮番激战，然后奉命撤退。
徐庭瑶的中央军节节撤退，频频告急，从南天门撤到石峡和密云，北平岌岌可危。何应钦急调傅作义的第五十九军从张家口开往昌平集结待命。一百多千米路程，傅作义军只用二十四小时就赶到了。
傅作义到北平军分会报到，何应钦对他的行动神速感到惊奇。几天后，傅作义军从昌平开到怀柔城西的牛栏山一带占领阵地，构筑工事。5月21日拂晓，日军西蒙师团的铃木旅团及川原旅团的福田支队，驱动十几辆坦克，在三十几门火炮和飞机掩护下，向第四三六团第十连阵地进攻。战士们英勇阻击，重创日军，从拂晓打到上午7点钟，全连包括连长在内，只剩下八个人。
日军占据了前进阵地，休整半个多小时，发起第二轮进攻。守军待日军进入射程后，用机枪扫射，投掷手榴弹。日军反复发动波浪式的冲锋，气焰凶顽。守军以硬碰硬，猛烈反击，守住了正面阵地。从下午1点开始，日军又连续七次进攻正面阵地，七次都被打退，死伤累累。
隔了一天，傅作义军继续抵抗日军的攻势，从拂晓战斗到下午6点，连续血战十五个小时。突然，傅作义接到何应钦的命令，要求第五十九军停火。傅作义不愿撤退，但又不能抗令，气得对参谋长大嚷：“这个仗打得太窝囊！牺牲了这么多官兵，他们以宝贵的生命换来的却是妥协停战，阵亡将士能瞑目吗?”然而，何应钦接连三次打电话催促撤军，长城抗战的最后一场恶战，就这样遗憾地终止了。
怀柔之战，傅作义军三百六十七人阵亡，四百多人负伤，打死日军三百四十六人，打伤六百多人。在呼和浩特市，至今还能看到一座“华北第五十九军抗日阵亡将士纪念碑”，镌刻着烈士的姓名，墓志铭有这样四句话：
这里长眠的三百六十七个中国好男子！
他们把他们的生命献给了他们的祖国！
我们和我们的子孙来这里凭吊敬礼的！
要想想我们应该用什么报答他们的血！
傅作义军奉命撤退，到达怀柔和顺义两县以北。5月下旬，日军已经占领秦皇岛、北戴河、密云、遵化、唐山等二十二个县，进逼北平和天津，对北平形成三面包围的态势。
傅作义
日军兵临城下，北平城内一片混乱。华北军事当局准备南迁保定。这时候，日本政府认为停战的有利时机已到，便提出举行谈判。5月25日，何应钦派出参谋处长徐祖贻少将前往密云日军第八师团司令部谈判停战。同一天，中共中央发表《为反对国民党出卖华北平津告民众书》。
5月31日，中国军代表熊斌和日本关东军代表冈村宁次，在塘沽日本陆军运输派出所签订了《塘沽协定》。协定草案是冈村宁次提出的，一字不容修改，熊斌只能回答“同意”或“不同意”，这使人们想到了清末李鸿章与伊藤博文在日本马关的那场谈判。《塘沽协定》使冀东变成了“满洲国”第二，并将华北置于日军监控之下，为日本全面侵略中国提供了便利的条件。在这个协定签订的第二天，中华苏维埃临时中央政府就通电反对。
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