当股东会决议被诉至法院，作为被告如何有效抗辩？|公司章程|抗辩|法院|表决权

（一）案件介绍

当收到法院传票，得知自己作为大股东主导作出的股东会决议被小股东起诉至法院，要求确认决议无效时，A公司的控股股东甲陷入了前所未有的焦虑。这份决议关乎公司未来三年的重大投资方向，是甲与核心管理团队经过数月调研、反复论证后作出的战略决策。然而，持股仅15%的股东乙却以决议“损害其合法权益”、“内容显失公平”为由，一纸诉状将A公司告上法庭。甲感到不解与压力：股东会程序合法，表决符合章程规定的资本多数决，为何法院还要介入审查？这场诉讼不仅可能让公司错失市场机遇，更让甲作为实际控制人的商业判断能力受到质疑，公司内部也出现了不和谐的声音。

本案的争议焦点清晰而典型：股东乙主张，甲利用其控股地位，通过股东会决议强行通过了一项对其关联方B公司极为有利的供应链合作协议。乙认为，该合作条款中的定价机制明显低于市场公允水平，涉嫌输送利益，实质损害了A公司及其他股东的利益。因此，该决议内容违法，应属无效。而甲及A公司则抗辩称，该决议系正常的商业决策，旨在锁定优质供应商、保障长期稳定生产，其决策过程履行了内部必要程序，符合公司章程，且最终以超过三分之二的表决权通过。双方的核心分歧在于：司法权力在何种程度上可以审查并否定一项由公司合法程序作出的商业决策？法官是否有权判断一项商业决策本身的“好坏”与“合理性”？

这并非孤例。在有限责任公司中，控股股东与中小股东之间的此类冲突时有发生。中小股东在股东会表决中处于劣势，当其认为自身权益因大股东的决策而受损时，诉诸司法便成为重要的救济途径。但对于被告（即公司及支持决议的大股东）而言，如何向法庭清晰有力地阐明决议的合法性边界，捍卫公司自治与商业决策的独立性，是赢得诉讼的关键。

（二）裁判结果与理由

裁判结果： 某法院经审理后，判决驳回股东乙的全部诉讼请求，确认案涉股东会决议有效。

裁判理由： 法院在判决书中详细阐述了其裁判逻辑，核心要点如下：

首先，法院对股东会决议的审查以合法性为原则，审慎介入合理性范畴。法院指出，根据《中华人民共和国公司法》及相关司法精神，司法审查的重点在于股东会会议的召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或公司章程，以及决议内容本身是否违反法律、行政法规的强制性规定。对于决议所涉商业决策的具体内容，如合作对象的选择、交易价格的确定等，属于公司自治和商业判断的领域。法官并非商业专家，缺乏足够的信息和专业能力去事后评判一项商业决策在当时的市场环境下是否“最优”或“最合理”。只要该决策并非明显违法或违背公序良俗，法院即应予以尊重。

其次，法院认为本案不存在滥用股东权利导致决议无效的情形。法院查明，该供应链合作协议的磋商过程，A公司委托了第三方机构进行了市场调研，董事会也就此进行了专题讨论，相关材料均在股东会召开前合理时间内送达了包括乙在内的全体股东。决议最终以符合公司章程规定的资本多数决方式通过。虽然乙对价格条款有异议，但其未能提供充分证据证明甲在决议过程中存在《公司法》第二十条所禁止的“滥用股东权利，损害公司或者其他股东利益”的行为，亦无法证明该决议内容直接违反了任何法律、行政法规的强制性规定。

最后，法院援引了公司治理中的商业判断准则（Business Judgment Rule）精神作为说理支撑。法院认为，在无证据证明存在恶意、利益冲突或严重失职的情况下，应推定作出商业决策的股东及董事是基于充分信息、善意且为了公司最佳利益而行事的。将商业决策的风险交由市场而非法院来评判，是维护公司正常经营秩序、鼓励企业家精神的重要司法政策。

（三）法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示： 本案的判决结果对于作为被告的公司及控股股东而言，具有重要的启示意义。它清晰地划定了司法权与公司自治权之间的边界，强调了商业判断准则在司法实践中的适用价值。然而，这并不意味着控股股东可以高枕无忧、任意行事。在类似诉讼中，被告方的抗辩策略与举证责任依然关键。

一、核心法律原则：合法性审查与商业判断准则

本案的核心法律问题，触及公司决议效力纠纷的审理原则。根据通说及司法指引，法院对公司决议原则上仅进行合法性审查，不进行合理性审查。合法性审查主要包括两个方面：一是程序合法性，即会议的召集、通知、主持、表决等程序是否符合法律和章程；二是内容合法性，即决议条款是否违反法律、行政法规的强制性规定。至于该项投资是否明智、合同价格是否最优惠、战略方向是否正确，属于商业判断的范畴，法院通常不予置评，也不得替代公司变更决议内容。

这一原则背后，是被称为“商业判断准则”（Business Judgment Rule）的治理理念。该准则源于美国判例法，其核心在于尊重董事及管理层的商业决策自由，避免司法事后诸葛亮式的干预。它推定决策者是在充分了解信息、善意且真诚相信其行为符合公司最佳利益的基础上作出判断的。在股东派生诉讼或针对决议的诉讼中，原告股东负有推翻这一推定的举证责任。虽然我国《公司法》未直接明文规定该准则，但其精神已在司法实践中被广泛吸收和运用，作为判断董事勤勉义务和股东决策正当性的重要参考，特别是在上海等国际化程度较高的法域，法院在审理商事案件时对此已有探索性适用。

二、作为被告的抗辩策略与法律建议

当公司或控股股东作为被告，面临小股东对股东会决议的挑战时，上海君澜律师事务所俞强律师建议，可以从以下几个层面构建稳固的防御体系：

夯实程序合规性，筑牢第一道防线。 程序瑕疵是决议被撤销的最常见理由。被告应首先确保并能够证明：股东会的召集通知已依法提前送达全体股东，会议召集人资格、主持程序符合章程，表决过程真实、合法，计票准确，决议形成符合法律和章程规定的表决权比例要求。完整的会议通知、签到记录、表决票、会议纪要等文件是至关重要的证据。
紧扣内容合法性，反驳“违法”指控。 针对原告关于决议内容违法的指控，被告需逐条辨析。重点论证决议内容未违反任何法律、行政法规的效力性强制性规定。例如，若原告指控决议损害公司利益，被告需举证说明该决策的商业逻辑和整体上对公司长远发展的益处，而非仅仅对部分股东或短期利益的影响。要区分“商业风险”与“法律禁止”，一项决策可能带来经营风险，但只要不触及法律红线，就不构成内容违法。
主动运用商业判断准则，将争议引向自治领域。 在法庭辩论和书面代理意见中，被告应主动、清晰地阐释商业判断准则的理念。强调案涉决议是公司基于特定市场环境、行业知识和商业预测作出的专业判断，属于公司自治的范畴。法官并非该领域的商业专家，不应也无力对决策本身的商业合理性进行实质审查和替代判断。可以引用“法院不得对公司决议内容加以变更”的原则，说明司法权的谦抑性。
区分不同决议性质，警惕“资本多数决”的边界。 需要特别注意的是，并非所有事项都当然适用资本多数决。对于涉及股东根本性权利的事项，司法实践中有可能要求更高的一致同意标准。例如，最高人民法院第二巡回法庭发布的典型案例中，就强调了对产权保护的重视。更直接的例证是，在（2022）京03民终17496号案件中，北京三中院明确判决，有限责任公司通过股东会决议方式单方面缩短股东出资期限，不能适用资本多数决，需经全体股东一致同意，否则构成滥用股东权利，决议无效。这提示控股股东，在涉及修改出资期限、实质性限制股权转让（需注意章程“除外条款”的效力审查复杂性）等可能直接剥夺或严重限制股东固有权利的议题上，必须格外谨慎，避免因程序或内容不当导致决议被否。
准备证据证明决策的善意与审慎过程。 为强化商业判断准则的推定效果，被告应尽可能提供证据，证明决议的形成过程是审慎、善意的。例如，提供市场分析报告、专家咨询意见、董事会讨论记录、可行性研究报告等，以表明决策并非草率或出于私人目的，而是经过了必要的信息收集和论证程序。这有助于对抗原告关于“滥用权利”、“恶意损害”的指控。

三、对被告的深度风险提示

上海律师俞强律师结合多年实务经验提醒，即便商业判断准则提供了保护，被告方仍不可掉以轻心。当前司法实践对“滥用股东权利”的认定有深化趋势。根据《民法典总则编解释》精神，滥用民事权利的行为不发生法律效力。在股东会决议场景下，如果控股股东利用优势地位作出的决议，在目的、方式上显失公平，导致股东间利益严重失衡，即使程序合规，也可能被认定为权利滥用而无效。例如，毫无合理理由且急迫地修改对小股东不利的条款，并据此后续剥夺其股东资格，就极有可能被法院认定为恶意。

因此，控股股东在推动重大决议时，除了严格遵守程序，还应注重决议内容的实质公平性，考虑中小股东的合理关切，必要时可通过沟通协商争取更广泛的支持，而非单纯依赖表决权优势强行推进。这不仅是规避法律风险的需要，也是维护公司内部和谐、保障公司长期稳定发展的治理智慧。

（四）风险提示

具体案件需要咨询专业律师，本文章仅为法律分析参考，不构成律师执业意见。每个案件的事实细节、证据情况均有不同，法律适用亦可能存在争议，最终的判决结果取决于审理法院的具体判断。如需针对自身情况获得专业的法律意见与抗辩策略指导，建议及时联系专业律师进行个案咨询。

（六）律师介绍

俞强律师争议解决法律服务团队

核心理念： 致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着15年法律实务经验，代理案件超过700件。

专业领域：

公司股权纠纷： 股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷、损害公司利益纠纷、法定代表人涤除等。
合同纠纷： 买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。
金融与资管纠纷： 银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金（维权）、金融衍生品交易及理财产品违约、证券虚假陈述处罚与诉讼（中介机构：券商、会所、律所）、操纵市场、内幕交易等。
知识产权与不正当竞争： 技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。
民事执行： 执行异议和执行追加。
商事犯罪： 职务侵占罪、诈骗罪、操纵市场罪、集资诈骗罪、骗取贷款罪、贷款诈骗罪、票据诈骗罪、内幕交易、泄露内幕信息罪、利用未公开信息交易罪、非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪、洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪、非国家工作人员受贿罪、对非国家工作人员行贿罪、非法经营罪、挪用资金罪、合同诈骗罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪、假冒注册商标罪的最轻和无罪辩护。
复杂疑难民商事案件的上诉、再审和抗诉。