律协发布：律师办理公司解散清算法律业务操作指引（2025）|债权|公司法|律协|律师|法律业务|股权

为贯彻落实新《公司法》有关公司解散与清算的制度安排，回应企业在解散、清算、注销过程中程序不清、责任不明、风险突出的现实需求，杭州市律师协会公司专业委员会制定了《公司强制清算业务操作指引》。本指引旨在为律师办理公司解散和清算业务提供参考标准与实践路径，形成可操作、可执行的业务规范，推动市场主体依法退出机制更规范、更透明。

温馨提示：本案例汇编由市律协公司委组织编撰，不作为法律适用依据，仅供法律研究与学习参考。

第一部分解散

第1条：解散分类与公告

1.1根据《公司法》第二百二十九条，公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

1.1.1基于上述规定，公司解散分为公司自行解散、强制解散和司法解散三种形式。

1.1.1.1公司自行解散又称任意解散，是指公司基于自身的意思解散公司，包括因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，或股东会决议解散，或因公司合并或分立需要解散。即《公司法》第二百二十九条第（一）（二）（三）项所规定的情形。

1.1.1.2强制解散是指公司依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销。公司成立后，应当依法合规进行经营，在经营中如出现违法违规事由，可能导致行政机关作出强制解散公司的决定。

1.1.1.3司法解散又称裁判解散，是指公司经营出现严重困难，继续存续会使股东利益受到严重损失，通过其他途径不能解决的，人民法院根据持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求，而裁判解散公司的情形。

1.2公司出现解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第2条：是否可终止解散状态使公司存续

2.1自行解散后，可终止解散状态使公司存续（整理：民商法茶座）。

2.1.1因自行解散系基于公司自身意思的解散，故因《公司法》第二百二十九条第（一）（二）项原因而解散公司的，在尚未向股东分配财产前，公司可以通过修改公司章程或作出新的股东会决议使公司继续存续，终止解散状态。

2.1.1.1公司若因合并或分立而解散的，合并或分立完成前，是否可以终止解散状态使公司存续，公司法未作规定。但从制度设计原理推敲，此种情形下未必绝对不能终止解散状态使公司存续。只不过在考量能否终止解散状态使公司存续时，不仅应考虑公司的财产是否因合并或分立已经发生实质性变动，还应考虑此种终止解散状态使公司存续是否会损害股东或债权人的利益。

2.1.1.2依照《公司法》第二百三十条第二款，修改公司章程延长经营期限或废止已形成的解散决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.1.1.3因股东会修改公司章程延长经营期限使公司存续的，依照公司法第八十九条和一百六十一条的规定，在该股东会表决中投反对票的股东，有权请求公司按合理价格收购其股权或股份；股东会作出新的决议废止已形成的解散决议使公司存续的，在该股东会表决中投反对票的股东，也有权请求公司按合理价格收购其股权或股份。

2.2强制解散后，无法终止解散状态使公司存续。

因强制解散系被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的结果，系行政权对公司的否定性处理，故无法通过股东会决议的方式使公司存续。若允许股东决议公司继续经营，其实质是变相否定行政处理的结果。尤其是撤销设立登记，该种处理结果本身就是直接针对设立违法行为。

2.3司法解散后，特定情形下仍可以终止解散状态使公司存续。

《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》第19条规定“公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者被人民法院判决强制解散的，人民法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人向人民法院申请撤回强制清算申请的，人民法院应不予准许。但申请人有证据证明相关行政决定被撤销，或者人民法院作出解散公司判决后当事人又达成公司存续和解协议的除外。”

可见，法院作出解散公司判决后，司法解散案件当事人达成公司存续和解协议的，公司可继续存续；若已经进入强制清算程序的，则还须强制清算申请人撤回强制清算申请，公司方可继续存续。

第3条：股东会决议解散公司

3.1应当召开股东会的情形：

3.1.1有限责任公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

3.1.2股份有限公司股东会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

3.2若股东会解散公司的议案系董事会提出的，董事会应事先就该议案的形成进行决议。

3.2.1董事会决议的表决，实行一人一票。有限责任公司董事会会议的举行和通过比例由章程规定；股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议必须经全体董事的过半数通过。

3.3律师可协助公司召开董事会并形成提请股东会表决的董事会决议。

3.3.1律师可协助起草董事会会议召开通知（内容包括召开时间、地点、所议事项）并见证通知过程。

3.3.2律师可见证董事会会议，并协助起草董事会决议（决议召开股东会，提请股东会决议解散公司）。

3.4律师可协助公司召开股东会并形成解散公司决议（整理：民商法茶座）。

3.4.1律师可协助起草股东会会议召开通知（内容包括召开时间、地点、审议事项/解散议案）并见证通知过程；

3.4.2律师可见证股东会会议，并协助起草股东会决议（决议解散公司）。

第4条：公司是否已经解散争议处理

4.1公司是否已经解散争议案件，不同于“公司解散纠纷”案件。前者一般为确认之诉，即请求确认公司是否已经处于解散状态；后者属于形成之诉，即请求法院将尚未解散的公司司法解散。

4.2公司是否已经解散争议主要包括，公司是否已因营业期限届满而解散争议，公司是否已因章程规定的其他解散事由出现而解散争议，股东会解散公司决议效力或决议是否成立争议等。

4.2.1公司因营业期限届满而解散的争议，多因公司以股东会已经形成决议延长经营期限为由而否认公司经营期限届满所产生；因章程规定的其他解散事由出现的争议，多因公司否认章程规定的其他解散事由出现而拒绝对公司进行清算所产生；股东会解散公司决议效力或决议是否成立等争议，多因部分股东主张公司已经因股东会作出解散决议而要求清算公司，而公司或反对清算的股东对决议效力或决议是否成立有异议，因而发生争议。

4.3因申请对公司进行司法清算属于非诉案件，法院原则上只是进行程序性审查，故一旦公司对其是否已经解散提出异议，法院通常就会驳回强制清算申请，告知当事人另行提起公司是否已经解散争议的诉讼。

第5条：公司解散诉讼

5.1公司解散诉讼的原告为单独或合计持有公司全部股东表决权1/10以上的股东，被告为公司（整理：民商法茶座）。

5.2根据公司法解释（二）第一条，解散公司诉讼事由如下：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

5.3律师参与公司解散诉讼案件

5.3.1律师可在提起公司解散诉讼前协助搜集、整理公司持续两年以上无法召开股东会或持续两年以上不能作出有效的股东会决议、公司经营管理发生严重困难的证据。必要时先行提起知情权诉讼，掌握公司经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的材料。

5.3.2律师可通过协助谈判，通过减资、分立、股权转让等手段化解股东矛盾，妥善解决争议。

第二部分自行清算

第6条：确认公司已处于解散状态

6.1为避免后续发生争议，在公司自行解散情形下，应先行审查是否存在如下情形：

6.1.1若系公司章程规定的营业期限届满的，应审查股东会是否已就公司延长营业期限形成有效决议并修改章程；

6.1.2若因公司章程规定的其他解散事由出现的，应审查该解散事由是否成立，并审查股东会是否就公司继续营业形成有效决议并修改章程；

6.1.3若因股东会决定解散公司的，应审查该决议是否成立、是否存在可撤销事由、是否有效。

第7条：成立清算组

7.1董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算义务人应负责启动清算程序、及时组织清算组进行清算。

7.2清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

7.2.1清算组成员可以是公司董事，也可以是公司董事以外的其他自然人、法人或其他组织。若选择董事之外的主体作为清算组成员的，除非公司章程另有规定，该清算组成员的确定应当经股东会决议通过。清算组成员为法人或者其他组织的，应指派相关人员参与清算。清算组负责人由股东会在清算组成员中指定。清算组成员包括法人或其他组织的，其指派的人员可以被股东会指定为清算组负责人。

7.2.2根据公司法第五十九条第（七）项，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式属于股东会决议事项。但公司法第六十六条第三款、第一百一十六条第三款所规定的应当经“三分之二以上表决权”通过的事项中却均未将“清算”相关事项的决议纳入其中。基于该原因，除非公司章程另有规定，确定清算组成员及清算组负责人事项应属于股东会的普通决议事项。

7.3公司法第一百七十八条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的消极资格条件，应参照适用于清算组成员。

7.4清算组不同于清算义务人。清算义务人是公司清算的组织主体。根据公司法第二百三十二条第一款的规定，清算义务人在解散事由出现之日起15日内组成清算组即为履行了清算义务。如果组成的清算组不清算，则属于清算组不履行职责的责任问题。

第8条：清算组成员的更换

8.1公司法未对自行清算中清算组成员的辞任、更换作出规定，但参考强制清算中法院所指定清算组成员的规定以及公司的组织原理，清算组成员理应可以辞任，股东会亦可决定更换清算组成员。清算组成员辞任、更换的程序可参考董事的辞任、更换程序。

第9条：清算组成员报酬

9.1公司自行清算中，清算组成员可以获得合理报酬。

9.2清算组成员的报酬确定方案宜区分董事作为清算组成员与非董事作为清算组成员的不同情形分别制订，并获得股东会同意。

第10条：清算组解散

10.1公司自行解散情形下，股东会决议公司继续经营的，可解散清算组并终止清算（整理：民商法茶座）。

第11条：律师协助成立清算组

11.1公司自行清算的，律师可协助公司召开董事会会议、股东会会议组织成立清算组，协助起草指定清算组成员及负责人的决议文件，协助制定清算组议事规则等基本制度。

11.2公司自行清算的，律师可帮助清算组成员知悉清算工作内容，了解清算组应当履行的以下法定职责：

11.2.1清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

11.2.2通知、公告债权人；

11.2.3处理与清算有关的公司未了结的业务；

11.2.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

11.2.5清理债权、债务；

11.2.6分配公司清偿债务后的剩余财产；

11.2.7代表公司参与民事诉讼活动。

11.3律师应提示清算组负责人代行清算中公司诉讼代表人职权。清算组成员应认真、勤勉地开展清算工作，如清算组成员因故意

或重大过失而给公司或债权人造成损失，应承担赔偿责任。

第12条：清算组议事规则参考内容

12.1清算组作出决定，应当经全体清算组成员过半数决议通过。

12.2与争议事项有直接利害关系的清算组成员可以发表意见，但不得参与投票。

12.3因利害关系人回避表决无法形成多数意见的，清算组可以请求股东会作出决定。

12.4与争议事项有直接利害关系的清算组成员未回避表决形成决议的，清算组其他成员或者股东可以请求股东会予以撤销。

12.5清算组会议的召开程序等其他议事规则，可以参照公司董事会议事规则制定。

第13条：清算组其他常见制度

13.1清算组财务管理制度；

13.2清算组印章管理制度；

13.3清算组文书档案保管制度。

第14条：清理公司财产、编制资产负债表和财产清单

14.1清算组须及时清理公司的财务账册等资料，并编制资产负债表。

14.2清算组须及时要求未足额出资的股东缴足出资，及时清点、核实公司财产，并根据财产的性质、现状等编制财产清单。

14.3清算组开展上述工作过程中，可聘请财务人员或会计师事务所等专门人员或机构协助进行。

第15条：制定清算方案

15.1清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会确认。

15.2清算方案主要包括如下内容：

15.2.1公司基本情况与公司财产基本情况；

15.2.2劳动关系清理及职工安置补偿方案；

15.2.3财产处置（变现）方案；

15.2.4未履行完毕合同的处理方案；

15.2.5债务清偿及清算后剩余财产的分配方案；

15.2.6清算组成员、聘用人员或外聘机构的报酬确定与支付方案；

15.2.7清算工作组织与分工；

15.2.8清算组认为有必要提请股东会审议决定的其他事项。

第16条：清算组信息公告

16.1清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息。

16.1.1清算组信息公告的主要包括：公司名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、解散事由、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组负责人、清算组成员等。

第17条：通知债权人

17.1清算组应自成立之日起10日内按《公司法》第二百三十五条的规定通知已知债权人，告知其自接到通知书之日起30日内向清算组申报债权。

17.1.1通知应当以可以查询送达情况的方式进行，并及时保存好送达凭证。

17.2清算组应按《公司法》第二百三十五条的规定自成立之日起60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，告知未接到通知书的债权人自公告之日起45日内向清算组申报其债权。

17.2.1债权人公告的信息主要包括:公司名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、公告期、公告内容、债权申报联系人、债权申报联系电话、债权申报地址。

第18条：处理与清算有关的公司未了结的业务

18.1公司解散系客观上无法继续履行合同的情形，公司可以通过如下途径处理未了结的业务：

18.1.1与对方协商一致解除合同；

18.1.2与对方及第三方协商一致，将公司的后续权利义务一并转移给第三方；

18.1.3与对方及第三方协商一致，将公司的后续义务转移给第三方；

18.1.4基于客观上无法继续履行合同，根据民法典第580条的规定请求人民法院或仲裁机构终止合同权利义务关系。

18.2因公司解散导致客观上无法继续履行合同而请求法院判决终止合同履行的，不免除公司应向对方承担的赔偿责任。

第19条：清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

19.1清算组应当清查公司的纳税事项，发现应当缴纳的税款未缴纳的，应当报请有关税务部门查实，并依法缴纳所欠税款。

19.2清算中产生的税款，清算组也应当依法缴纳。

第20条：清理公司债权

20.1根据财务资料整理、制作公司债权清单。

20.2收集、整理公司债权凭证。

20.3通知（公告）公司债务人履行债务。

20.4催收债权。

20.5必要时以诉讼、仲裁方式清收债权。

第21条：清理公司债务

21.1接收债权人的债权申报，并及时登记造册，制作债权申报表。清算组应按有担保债权和无担保债权分别、逐项登记。

21.2对债权人申报的债权，及时进行审核，并将审核结果及时通知债权人。

21.3债权人不选择申报选择诉讼的，清算组代表公司应诉，并根据生效判决及时将债权分别、逐项登记。

21.4根据申报债权审核结果（包括法院的裁判结果）制作公司债务清单，并报股东会审核确认。

第22条：处置公司财产

22.1按照股东会批准的财产处置（变价）方案，对公司财产进行挂牌、拍卖、变卖、协议出让等方式进行处理。

22.2处置（变价）公司财产过程中，应及时签订财产转让协议、办理财产交接文书。若涉及需要办理过户登记的财产的，须及时办理过户登记手续。

第23条：资不抵债时的处理措施

23.1发现公司资不抵债的，清算组应及时制订清偿方案，并就债务清偿方案与债权人进行协商，以消除公司资不抵债状况。

23.2经清算，发现公司资不抵债且该状况无法及时消除的，清算组应向有管辖权的人民法院申请破产。

第24条：清偿债务

24.1根据公司法第二百三十五条，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

24.2在确定不存在须申请破产的事由后，清算组须根据股东会审核通过的清算方案，及时支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

第25条：向股东分配剩余财产

25.1公司清偿完毕所有债务后，清算组须向股东分配公司剩余财产。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

25.2如公司的全体股东就剩余财产的分配达成不按出资比例分配的一致意见的，可不按出资比例分配，但不得以此逃避应缴税款。（整理：民商法茶座）

若不能达成一致意见的，按照25.1条分配。

25.3公司向股东分配剩余财产可以是货币财产，也可以是非货币财产，甚至可以是各种形式的财产组合。

第26条：制作清算报告

26.1清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东会确认。

第27条：办理注销登记手续

27.1清缴所有的欠税和罚款，缴销未使用的增值税专用发票、普通发票等发票，完成出口退税清算后，办理税务注销登记。

27.2完成税务注销登记后，可根据需要同步办理社会保险注销登记、单位住房公积金注销登记、公章刻制备案信息注销登记、海关报关单位备案注销登记、银行账户注销手续、工业产品生产许可证注销登记、食品经营许可证注销等。上述事项可通过相应主管单位办理，或通过市场监管部门联合各主管单位的联办途径办理。

27.2.1社会保险注销登记：公司应当自办理注销登记之日起30日内，到社会保险经办机构办理注销社会保险登记。在办理注销社会保险登记前，应当结清欠缴的社会保险费、滞纳金、罚款。

27.2.2单位住房公积金注销登记：公司应当自办理注销登记之日起30日内，向住房公积金管理中心办理注销登记，并自办妥注销登记之日起20日内，为本单位职工办理住房公积金账户转移或者封存手续。

27.2.3海关报关单位备案注销：涉及海关报关相关业务的公司，可通过国际贸易“单一窗口”（http://www.singlewindow.cn）、“互联网+海关”（http://online.customs.gov.cn）等方式向海关提交报关单位注销申请，也可通过市场监管部门与海关联网联办途径申请。对于已在海关备案，存在欠税（含滞纳金）、罚款及其他应办结的海关手续的报关单位，应当在注销前办结海关有关手续。报关单位备案注销后，向市场监管部门申请注销公司登记。

27.3申请注销公司登记应提交以下资料：

27.3.1《企业注销登记申请书》；

27.3.2公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件；

27.3.3股东会确认的清算报告；

27.3.3.1有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；

27.3.3.2股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认；

27.3.3.3国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。

27.3.4国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。

27.3.5清税证明材料（企业登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料）。

27.3.6仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。

27.3.7法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。

27.3.8已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。