以“不能实现合同目的”解除股权转让类合同的认定|原告|受让人|约定|股权|解除权

『“不能实现合同目的”的司法认定应以主客观相结合为原则。当事人对合同目的有明确约定的，根据当事人约定确定合同目的；当事人没有明确约定的，则根据合同内容，从“不能实现合同目的”的法定解除权制度语境出发，根据案件具体情况，结合合同主客观目的综合认定合同目的』

基本案情

原告（上诉人）高某诉称：2019年7月8日，其与三被上诉人签订《股权转让协议》，约定三被上诉人将其在德尔美客公司股份转让给上诉人。协议签订后，上诉人向三被上诉人分别支付转让款；但一直未完全满足股权交割先决条件，上诉人也未支付后续股权转让款。

2019年10月，上诉人与被上诉人到工商局办理了股权变更手续，上诉人发现股权交割先决条件4.1.2、4.1.3仍未成就，由于项目公司未取得“德尔美客”品牌使用权，至今项目公司医院无法正常营业，合同目的不能实现。

上诉人不服重庆市江津区人民法院(2020)渝0116民初11198号民事判决，遂提起上诉，请求撤销原判，支持上诉人解除合同、返还股权转让款等诉讼请求。

被告（被上诉人）万某、陈某伟、樊某勇辩称：1.高某在上诉状中陈述因其未获得品牌授权导致无法正常经营，无法实现合同目的没有事实依据，理由不能成立。2.先决条件不属于万某、陈某伟、樊某勇的义务，关于转让人除交割股权外的其他合同义务，均属于转让人的附随合同义务，即使有违反的情况，也不是根本违约。因此，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

法院经审理查明：2019年7月12日，高某（受让方）与万某、陈某伟、樊某勇（出让方）、龚某祥（其他股东）、常某心（其他股东）、余某香（其他股东）签订《股权转让协议》，主要约定：标的公司为德尔美客公司，登记的股东为龚某祥、万某、陈某伟，登记股东又与樊某勇、常某心、余某香签订了《合伙协议》。万某、陈某伟、樊某勇分别将其持有的股权全部转让给高某。股权交割先决条件： 4.1.2标的公司与德尔美客医疗投资有限公司签署《加盟协议》（内容需经受让方确认并同意），并获得“德尔美客”品牌使用权；......4.2交割日在前述交割条件全部满足后，出让方与受让方按本协议约定办理股权变更工商登记手续；自标的公司完成工商变更登记之日（交割日），出让方在标的公司的所有股东权利和义务转由受让方享有和承担。

协议签订后，高某分别向万某、陈某伟、樊某勇支付股权转让款50000元、116341.5元、100000元。

另查明，德尔美客公司于2019年4月16日取得医疗机构执业许可证。2019年10月18日办理工商变更登记，登记股东由陈某伟、万某、龚某祥变更为龚某祥（持股比例40.5%）、高某（持股比例53.5%）、余某香（持股比例3%）、常某心（持股比例3%），万某、陈某伟、樊某勇及龚某祥、常某心、余某香另共同投资设立有翠祥公司，经营范围为医疗美容、生活美容批发、零售化妆品。2016年10月11日，翠祥公司与德尔美客医院投资有限公司签订《德尔美客特许加盟合同》，翠祥公司获得“德尔美客”品牌授权，加盟时间为2016年10月4日至2019年10月4日。

庭审中，高某称系基于法定解除权主张解除合同，高某违反了协议4.1.2、4.1.4条，且本案也符合协议8.1.1条对终止协议的约定；高某签订协议时就知晓目标公司没有“德尔美客”的授权，故协议中约定需要有授权；高某为推进公司尽快经营，故同意先行办理股权变更登记，但股权交割条件并未成就。

二审另查明，天健会计事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具了基准日为2019年6月14日的标的公司的《财务审慎性调查报告》中关于“风险提示”中的部分内容如下：

1.标的公司对重要资产的所有权存在风险

(1)医疗机构执业许可证的机构名称为“江津德尔美客医疗美容门诊部",从许可证上无法看出该资质是否归属于德尔美客公司,收购德尔美客公司股权后,是否必然拥有该资质或该门诊部、是否需要办理变更手续。

(2)标的公司医疗美容业务通过加盟德尔美客医院投资有限公司而取得“德尔美客”品牌使用权,但加盟协议并非以德尔美客公司名义签订,而是由股东控制的另一家公司翠祥公司签订,且存在因未支付第二年加盟费而产生纠纷的风险。

2.美容院业务的同业竞争风险

德尔美客公司的美容院业务因龚某祥在江津还经营多家美容院,未来存在同业竞争、客源让渡等风险建议并购后从美容院业务的内部管控、考核、美容院店长持股比例等方面降低相关人员的利益倾斜可能性。

裁判结果

重庆市江津区人民法院作出(2020)渝0116民初11198号民事判决：驳回原告高某全部诉讼请求。

宣判后，高某提起上诉。

重庆市第五中级人民法院作出(2021)渝05民终1020号民事判决：一、高某与万某、陈某伟、樊某勇签订的《股权转让协议》于本判决生效之日解除；二、万某于本判决生效之日起十日内返还高某股权转让款50000元；三、陈某伟于本判决生效之日起十日内返还高某股权转让款116341.5元；四、樊某勇于本判决生效之日起十日内返还高某股权转让款100000元；五、万某、陈某伟、樊某勇分别按照上述第二项、第三项、第四项履行付款义务后十日内，高某协助将其持有的德尔美客公司股权中的11%股权变更登记至万某名下、20.5%股权变更登记至陈某伟名下、22%股权变更登记至樊某勇名下；六、驳回高某的其他诉讼请求。

法院认为

本案的争议焦点主要集中在高某是否有权请求解除案涉《股权转让协议》。

本案涉及的是股权转让纠纷。股权是股东从其占有股份的公司获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称，其本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，亦包括股东对公司的出资义务。

股权既有基于股东资格所具有的人身性，更有基于对公司享有的收益权而具有的财产性，股权价值主要体现为财产价值。股东将其个人财产投资于公司的根本目的，在于通过投资行为谋取自身的个体利益，最大化地实现股权的财产价值。

影响股权财产价值的因素很多，例如资本结构、知识产权或专有技术、产品竞争能力等多方面因素所决定。

高某付出转让款的对等性对价是股权的价值，并非简单地获得股东资格或人身性的股权，其根本目的在于获取股权财产性价值以及对公司未来发展对股权价值良性影响的期许。因此，单纯取得股东地位和股份比例并进行工商登记，仅仅是受让股权的外观表象，受让方取得股权并进行了变更登记并不当然认定其合同目的已经实现。

标的公司没有在合同约定的期间内取得“德尔美客”品牌的授权，之后也没有在合理期间内实现这一目标，故高某的主要合同目的不能实现，其请求解除案涉《股权转让协议》具有法律和事实依据，本院予以支持。

案例评析

《民法典》第563条对合同法定解除权进行了规定，其中第一款、第四款的内容为因不可抗力或违约行为致使“不能实现合同目的”的，当事人可以解除合同。

司法实践中对上述两款法律规范的适用较为广泛，“不能实现合同目的”的判断是法定解除权行使的重要组成部分。但囿于认定规则缺失等原因，“不能实现合同目的”的司法适用尚存在一些问题，亟需理论研究与司法实践予以回应。本案具有一定的典型意义，法官的裁判理念、裁判思路均可以为司法裁判中对“不能实现合同目的”的认定完善路径提供参考。

一、 “不能实现合同目的”的司法适用困境

在中国裁判文书网中，在案由为“合同纠纷”的民事案件中，全文检索的“理由”项下，以“解除合同”“法定解除权”为关键词进行检索，我们随机选择了其中100份裁判文书作为分析样本。经过对样本判决书的梳理统计，发现“不能实现合同目的”在裁判中存在下列问题：

（一）认定比例较低

在样本案件中有73个案件的当事人在提出请求判令解除合同的诉讼请求中，直接或间接地以合同目的无法实现为理由。案由主要集中在买卖合同、租赁合同、股权转让纠纷。这反映出在主要的市场经济活动中，不能实现合同目的是合同相对方行使合同解除权的重要事由。

但在提出因合同目的无法实现而请求解除合同的73个案件中，法院认定合同目的无法实现的仅有24件。本案中，一审裁判亦未认定合同目的无法实现。当事人在主张解除合同时对“不能实现合同目的”的提出率较高，但法院在判决中的认定率较低，这也是不能实现合同目的在司法实践中的概貌。

图1：100件案件样本认定比例

（二）法官倾向认定客观目的

司法裁判者在适用《民法典》第563条（《合同法》第94条）判断案涉合同的目的是什么以及违约行为或不可抗力是否导致合同解除时，优先从合同中权利义务的约定内容出发进行考量，主要侧重于考察合同的客观目的。

合同的客观目的是指订立合同的效果意思，与合同性质直接相关，即为合同的主给付义务。在抽选样本中，大多数判决书均倾向于认定合同客观目的。

本案中，一审法院的裁判即是从合同客观目的角度进行认定的：“本案系股权转让纠纷，受让方的主要合同目的应为获得股权，出让方的主要合同义务应为交付股权。原被告已于2019年10月18日办理股权工商变更登记，原告已达到了获得股权的合同目的，被告也履行了其交付股权的主要合同义务”。

对于缔约双方的缔约动机或主观目的，司法实践中大多认为不具有法律上的规范意义，即无约束力。除非，双方当事人在订立合同时，将缔约动机作为交易基础并进行明确约定。

（三）判决理由缺乏正面论证

我国的司法实践中，往往对案件中“合同目的”的具体内涵及外延没有明确的评述与论证。仅有少部分判决书在裁判说理部分对案件中的“合同目的”予以直接说明，例如“合同签订后，原告作为买方已履行了向被告支付购房款的最基本合同义务，被告的合同目的已经实现。原告作为买方，取得房屋及房屋所有权为原告订立商品房买卖合同的根本合同目的，被告作为房屋出卖人须向原告交付房屋并将房屋所有权转移给买受人，被告逾期履行交房义务或产权转移登记义务其中之一的，即构成根本违约。”

而多数的判决书在裁判说理部分的论证形式为：先评述双方当事人合同约定内容及各自履行义务的情况，进而直接得出“该合同的目的无法实现”的结论，最后适用《民法典》第563条（《合同法》第94条）支持解除合同的诉讼请求。

例如“对于上述款项，晶泰星公司应当及时向F-SKY公司支付。F-SKY公司多次向晶泰星公司发送电子邮件，要求其支付款项，并告知其如不付款将导致设备被处置，但晶泰星公司仍未付款，属于‘迟延履行债务致使不能实现合同目的’的情形”。这种说理形式实际上没有直接回应“本案中的合同目的是什么？”“据何判断合同目的已经无法实现？”等问题。

二、法定解除权的正当化理由

“不能实现合同目的”作为法定解除权的重要组成部分，通过明确法定解除权的正当化理由，才能从法定解除权制度的语境出发，正确理解“不能实现合同目的”的功能定位，才有完善“不能实现合同目的”的司法认定路径的理论基础。目前，理论研究中对法定解除权的正当化理由主要存在以下几种学说。

（一）效率考量说

基于契约严守原则，在一方存在违约行为时，守约方可以通过行使实际履行请求权或损害赔偿请求权维护自身权益，但实际履行抗辩权一般需要依靠强制执行才能兑现，往往耗时耗力。且在违约方承担责任之前，守约方仍要保持准备履约的状态，这在合同已经没有继续履行的必要时，实际进一步损害守约方利益，亦不利于交易效率的提高。

因此，效率考量说是基于对经济活动效率的考量的，法定解除权可以让守约方从已经没有履行必要或可能性的契约中解脱出来。但效率考量说的论证侧重于说明法定解除权制度确有其存在的必要，但没有回应在契约严守原则的前提下，法定解除权赋予一方当事人凭一己之力消解合同效力的权利正当性来源。

（二）利益平衡说

利益平衡说认为合同解除制度的意义在于衡平一方当事人解除合同利益与另一方当事人履行合同的利益，同时避免机会主义行为。利益平衡说即是通过平衡前述两种利益，从而确定合同是否能够解除。

利益平衡说提示了双务合同解除中存在的典型利益冲突，以及需要注意避免的机会主义行为，但仍未为一方当事人单方行使合同解除权提供合理性理由，只是提供了行使合同解除权的判断标准，且由于解除合同利益与履行合同利益均存在较难具体判断的特点，因此该标准仍然是充满不确定性的。

（三）应有合意说

契约严守作为维系合同效力的原则，法定解除权消解合同效力、排除契约严守原则的正当性应当来自于当事人的合意。具体来说，当事人虽然未在合同中就相关解除合同的事项进行约定，但在契约的履行过程中，发生了无法再期待一方当事人继续守约的事项时，为了弥补合同未规定解除事项的漏洞，法律规范根据诚信的当事人如果在缔约时就预想到发生该事项的话，就不会缔约的标准，对一方当事人是否有权解除合同进行综合判断。

法律规范在弥补合同漏洞时，确定一个诚信当事人的应有合意，以此为标准认定当事人是否有权解除合同，因此，应有合意说认为法定解除权消解合同效力的正当性来源于对当事人应有合意的认定，即法定解除权的正当性来源于对当事人合意的拟制，与契约严守原则相契合，具有合理性。

（四）本案遵循应有合意说之裁判思路

本案中，法官的裁判思路即符合应有合意说。具体而言，股权转让合同中的受让人是以取得股权价值为目的的，而非仅为获得股权转让登记。而股权价值包含了股东对公司享有的权利等人身性价值与基于对公司享有的收益权而具有的财产性价值。双方当事人在转让股权时均充分考虑了“德尔美客”品牌在标的公司股权的市场价值中的关键地位，并将标的公司取得“德尔美客”品牌的使用权作为股权转让的重要内容，由此可知“获得‘德尔美客’品牌的授权”这一合同约定的从给付义务足以对股权的财产性价值产生重大影响。如果受让人在订立合同时就能够预见到无法获取该品牌授权，那么受让人是不会订立合同的，由此可以认定为合同目的不能实现。

因此，判断合同目的应当根据应有合意说，以当事人的订立合同的拟制意思为出发点进行认定，合同目的可以包含合同的主观目的与客观目的，不局限于合同客观目的。

三、本案“不能实现合同目的”的认定规则

根据本案中所体现的主客观相结合的裁判原则，对本案体现的认定规则进行总结，可以建立以下的类型化认定规则：

类型一：股权转让合同客观目的不能实现的情形：转让方取得价款的合同目的不能实现（如：拒绝或迟延支付）、受让方取得股权的合同目的不能实现（如：未办理变更登记、无法行使股东权利），可以认定合同目的不能实现。

类型二：在股权转让合同中有明确约定的主观目的无法实现的，可以认定合同目的不能实现。

类型三：股权转让合同中没有明确约定的主观目的无法实现的，对于受让方关于公司未来发展对股权价值良性影响的期许的主观目的，可以从公司的资本结构、股权结构、公司治理结构、核心竞争力、知识产权或专有技术、产品竞争能力等影响股权财产性价值的多方面的因素，综合认定相关因素对合同主观目的造成的影响，是否已经足以改变受让方订立合同的意愿。

图2：房屋买卖合同合同目的类型化认定规则图示

四、本案所启发“不能实现合同目的”认定完善路径

（1）法官价值层面

司法过程是以法官裁判经验为基础的判断过程，这一过程受到诸多因素之影响，其中起到最关键影响作用的是法官公正裁判的良知，对案件中涉及的各方利益的公正衡平。在法律规范尚难以提供系统认定规则时，要做到案件事实的准确认定、法律的正确适用，应当将裁判理念调整为：须充分发挥法律规范社会功能，符合社会正义、伦理等各方面的社会需求。

具体到“不能实现合同目的”的裁判中，法官应当将裁判理念调整为：以诚实信用为原则，从合同法定解除权制度目的出发，结合案件具体情况，追溯当事人签订合同时将何种事项的实现作为签订合同的前提，可以是合同的主观目的也可以是合同的客观目的。如本案中，二审法院的裁判观点为：认定受让人的合同目的，不能简单局限于取得股权，应该穿透这一表面，看到受让人在签订合同时期待取得的本质性利益。即具有较典型的借鉴意义。

（二）配套机制层面

1.健全案例指导制度

根据前述可知，“不能实现合同目的”的认定是以主客观结合为原则的，但难以确定系统的认定规则。因此，可以通过案例指导的形式规范“不能实现合同目的”的裁判，为法官正确适用合同法定解除权提供参考。

在形式上，可以通过最高院指导案例、公报案例等平台发布有指导意义的案例，为“不能实现合同目的”的裁判提供具体案例型的指导参考，规范法官裁判思路，让法官据此学习“不能实现合同目的”的认定规则与法官自由裁量权的结合方法。在内容上，可以在买卖合同、租赁合同、股权转让合同等各类型常见案由中，选择对应的具有代表性、典型性的案例，从中反映出“不能实现合同目的”的类型化认定规则，以供法官在司法过程中借鉴参考。

2.加强类型化研究

由前述可知，“不能实现合同目的”的意涵广泛，难以制定系统认定规则，但在类型化的交易行为中，也具有可供归纳总结的认定规则。例如本案作为股权转让纠纷的典型案件，前述对本案体现的认定规则的总结，即可作为股份转让纠纷案件的类型化认定规则。因此，可以通过加强对类型化的认定规则进行研究，为各类型合同的合同目的提供认定参考，形成“不能实现合同目的”的类型化认定体系。