| 俞强律师解读
案件简介：如果你也突然被保理商起诉，并被要求承担担保责任…
设想这样一个场景：你作为一家公司的负责人（“债务人A公司”），与长期合作的供应商（“债权人B公司”）保持着稳定的业务往来。某日，你突然收到法院的传票，原告是一家从未直接打过交道的保理商（“保理商C公司”）。诉状中，C公司不仅要求你支付一笔据称已转让给它的巨额应收账款，更令人震惊的是，它还依据一份《保证合同》，要求你公司为另一笔与你无关的、B公司对C公司的保理融资债务承担连带保证责任。或者，另一种情况是，你为了从B公司获得赊销供货，应其要求，以自己或关联公司的资产为B公司向某保理商的融资提供了“反担保”，现在因B公司违约，保理商直接向你主张实现担保物权。
此刻，你的困境是具体而高压的：第一，你可能对所谓的“担保”或“反担保”事宜记忆模糊，甚至完全不知情，怀疑是公司内部人员越权签署。 第二，你发现保理商C公司已经办理了应收账款转让登记，甚至可能已对你的担保财产进行了抵押或质押登记。 第三，你与B公司的基础交易本身可能存在履行瑕疵或争议，但保理商却要求你无条件付款并承担额外的担保责任。 这种因上游融资链条断裂而引发的“飞来横债”，正成为许多实体企业无端陷入诉讼漩涡的典型痛点。
裁判结果与核心争议点
在类似纠纷中，法院的裁判逻辑通常对债务人及担保人构成严峻挑战。一个典型的裁判结果可能如下：“某法院一审判决：一、被告A公司（债务人/反担保人）向原告C公司（保理商）支付应收账款XX万元；二、被告D公司（为债务人提供担保的第三人）对上述第一项债务承担连带清偿责任；三、若A公司未履行上述债务，C公司有权对A公司（或E公司）提供的反担保抵押物/质物折价或拍卖、变卖所得价款优先受偿。”
法院作出上述判决，通常会基于以下几个核心认定要点：
担保合同形式有效性优先审查：法院首先会审查《保证合同》、《抵押合同》等担保文件的形式要件，如签章真实性、主体信息等。只要文件齐备，法院倾向于初步认可其表面真实性。特别是，如果保理商已就担保物权办理了登记，根据《民法典》担保制度，该登记行为本身具有公示公信力，将成为保理商主张权利的有力证据。
公司对外担保效力的特殊规则：这是此类案件最关键的争议点之一。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（下称《担保制度解释》），公司法定代表人违反公司法规定，未经决议程序对外提供担保，其效力取决于相对人（保理商）是否“善意”。若保理商能证明其已对A公司或D公司的董事会/股东会决议进行了“合理审查”，法院很可能认定担保合同对公司发生效力。反之，若担保人公司能证明保理商明知或应知决议系伪造或越权，则担保可能对公司不发生效力。
担保独立性条款的无效性：担保合同中常出现“担保合同效力独立于主合同（保理合同）”或“担保人对主合同无效后果承担责任”的条款。根据《担保制度解释》第二条，此类担保独立性的约定是无效的。但这并不意味着担保合同必然无效。主合同（保理合同）有效的，担保合同仍可能有效；主合同无效的，担保合同原则上也随之无效（法律另有规定除外，如独立保函）。这为债务人及担保人提供了一个重要的抗辩方向：挑战主保理合同的有效性。
反担保法律关系的认定：对于债务人应债权人要求向保理商提供的“反担保”，其法律性质是确保担保人（可能是债权人或第三方）承担担保责任后，能向债务人顺利追偿。法院会审查该反担保是否符合《民法典》关于担保物权的设立规定（如是否登记）。一旦认定有效，保理商在特定条件下（如担保人承担了责任后向其转让了追偿权）可直接向反担保人主张权利。
抗辩策略与法律建议：俞强律师的专业视角
俞强律师分析指出，面对保理商依据第三人担保或反担保提出的诉讼，债务人（及担保人）绝不能被动应对，而应主动、系统地构建多层次抗辩体系。俞强律师，上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，拥有15年商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，尤其擅长为债务人设计复杂案件的系统性抗辩策略。
一、 策略复盘：如果重来，如何避免陷入担保漩涡？
事前的风险防范远胜于诉讼中的艰难抗辩。在业务往来中：
严格管控公章与授权：所有对外担保文件（包括为关联方提供的担保）的用印，必须经过严格的内部决议和审批流程，确保符合《公司法》第十六条的规定。
审慎签署任何确认文件：对于债权人或保理商发送的、涉及“确认债务”、“同意担保”或“应收账款转让”的回执、确认函，务必由法务或专业律师审核，切勿因业务关系良好而草率签章。
厘清融资结构，保留书面记录：如债权人提出需你方提供“反担保”以便其进行保理融资，应书面明确该反担保所对应的主债务具体内容、债权人、保理商等信息，并评估自身风险。
二、 证据层面抗辩：釜底抽薪，挑战担保根基
主张担保意思表示不真实或越权：
申请笔迹/印章鉴定：如果对担保合同上的签章真实性存疑，应在举证期内立即向法院提交书面鉴定申请。一份伪造的签章可直接导致担保合同不成立。
举证证明法定代表人越权：根据《担保制度解释》第七条，核心在于证明保理商“非善意”。应全力收集证据，证明保理商在订立担保合同时“知道或应当知道”法定代表人超越权限。例如：保理商与本公司曾有多次业务往来，熟知我司对外担保的决策流程；或保理商提供的所谓公司决议，格式、内容存在明显瑕疵或与已知模板不符，一个审慎的金融机构理应发现。
利用例外情形：注意《担保制度解释》第八条规定的几种公司无需决议即可对外担保的情形（如金融机构开立保函、为全资子公司担保等）。若本案不属于这些情形，而公司又未出具有效决议，则可作为有力抗辩。
挑战主保理合同的有效性，进而否定担保责任：
既然担保合同具有从属性，那么主合同无效，担保合同原则上无效。因此，可以集中火力攻击保理合同本身。例如，主张基础应收账款系虚构，保理商与债权人恶意串通，根据《民法典》第七百六十三条，保理商不得向债务人主张权利。主合同权利基础不存在，为其提供的担保自然失去依托。
或者，主张保理法律关系不成立，“名为保理，实为借贷”。例如，融资期限与应收账款期限严重不匹配，保理商未提供任何应收账款管理、催收等服务。一旦被认定为企业间借贷，担保合同所担保的主合同性质就变了，担保范围也可能需要重新界定。
质疑反担保所担保的“追偿权”尚未成立或已消灭：
反担保担保的是担保人对债务人的“追偿权”。如果主债务尚未清偿，或担保人（如债权人B公司）尚未向保理商承担担保责任，则其追偿权尚未实际产生。此时，保理商直接向反担保人（债务人A公司或其关联方）主张权利，可能缺乏事实依据。
提供证据证明，债务人与债权人之间的基础债务已经通过付款、抵销等方式清偿，导致担保人的追偿权失去了最终来源。
三、 法律与程序层面抗辩：争取有利战场与规则
行使债务人对债权人的抗辩权与抵销权：
根据《民法典》第五百四十八条（债权转让中债务人的抗辩权）以及第七百六十五条（保理中债务人不得随意变更基础合同），债务人接到应收账款转让通知后，仍可向保理商主张其对原债权人（B公司）享有的抗辩。例如，主张B公司交付的货物存在严重质量瑕疵、未按期交货构成违约等。在诉讼中，必须将基础合同的履行争议作为核心焦点之一，提供充分的证据（如验收报告、质量异议函、索赔记录等），以此对抗保理商的付款请求，并间接削弱担保责任的成立基础。
如果债务人对债权人享有到期债权，可以向保理商主张抵销。
管辖权异议：
保理商起诉时，可能依据保理合同约定，选择对其有利的法院（如保理商所在地法院）。如果担保合同或基础交易合同约定了不同的管辖法院，可以综合分析，提出管辖权异议，争取将案件移送到对债务人更为便利或更可能公正审理的法院，以此打乱对方诉讼节奏，争取准备时间。
诉讼请求与责任形式异议：
审查保理商的诉讼请求是否清晰、无矛盾。例如，在有追索权保理中，保理商同时要求债务人付款和债权人回购/承担连带责任，其最终法律效果需要明确。可以请求法院要求保理商明确其选择的具体权利路径。
对于要求担保人承担“连带责任”的诉请，需仔细核对担保合同约定是“一般保证”还是“连带责任保证”。根据《民法典》第六百八十六条，没有约定或约定不明的，推定为一般保证。这一区别直接影响保理商是否必须先对债务人提起诉讼并强制执行后，才能向保证人主张权利。
四、 实战建议：收到诉状后，债务人可立即采取的步骤
第一步：全面证据锁定与内部调查。立即封存并梳理所有与债权人B公司的历史合同、订单、发货单、验收单、付款凭证、往来邮件/函件、对账单。同时内部彻查涉诉担保合同的签署背景、经办人、审批流程，寻找越权或无权的证据。
第二步：专业法律文书审查。聘请专业律师，对起诉状、保理商提交的所有证据（特别是《保理合同》、《担保合同》、《应收账款转让通知》及确认回执、公司决议文件）进行逐字逐句的审查，寻找程序瑕疵、内容矛盾、法律适用错误。
第三步：在法定期限内主动出击。针对有疑点的证据（如印章），及时提交书面质证意见并附司法鉴定申请。评估是否需要对基础合同的履行情况申请法院调查取证，或申请关键业务经办人、对方知情员工作为证人出庭。
第四步：制定整体诉讼策略。与律师共同确定是以“担保合同无效”为主攻方向，还是以“主债务不成立或已消灭”为核心，抑或双管齐下。同时，评估与债权人、保理商进行和解谈判的可能性与最佳时机。
结语：风险提示与专业支持
每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实、多层级的担保法律关系和专业的法律适用，上述分析基于脱敏案例与法律规定，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，担保效力的认定、证据的取舍、抗辩策略的优先级，都需要结合全案证据进行精细化研判。
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