顺风躺赢不算本事，逆风翻盘才是英雄。1937年底，李宗仁接手的第五战区，只有装备简陋、良莠不齐的地方杂牌部队，而他们要面对的却是来自华北、华中两个方向的日军精锐。这些日军，是国军精锐在淞沪会战、南京保卫战中都没能挡住的强敌。李宗仁要挡阎锡山在山西挡不住的日军，还要挡，可以毫不夸张地说，1938年初，李宗仁面对的压力，丝毫不比莫斯科保卫战前夕的朱可夫小。
更要命的是，在这样的大逆风局面下，负责山东防线的韩复榘居然为了保存实力不战而逃，致使山东大片国土沦陷。徐州、陇海铁路告急，李宗仁还能扭转战局吗？
1938年2月，为了遏制华北日军南下，第五战区决定采取主动进攻，围绕济宁、汶上、邹县方向发起一系列反击作战。济宁方向，接替韩复榘的新任第三集团军总司令孙桐萱下令：由第55军对济宁南关发起进攻，第22师攻击济宁北关，第81师负责对汶上日军进行袭扰。2月12日，济宁方向的战斗正式打响。只可惜仅仅一天，第三集团军就因兵力与装备差距，不仅没能取得预期战果，反而遭到日军猛烈反扑。
与此同时，邹县方向的第22集团军是川军部队，他们刚从山西战场下来，部队大量减员，武器简陋，根本无力进行大规模作战。饶是如此，川军仍全力反击，但最终全部被日军击退。截至2月25日，第三集团军在日军反击下一路后撤到巨野、独山、大义、孟家屯一线。
更危急的是，此时另一路日军，由坂垣征四郎率领的第五师团，正沿潍台公路南下，企图攻占鲁南要地临沂，而后直下徐州。按理说，临沂位置至关重要，奇怪的是，第五战区却并未在此部署主力部队。从潍坊到临沂、从青岛到临沂，只有中国海军陆战队约2000人驻守，这点兵力根本挡不住日军第五师团。情急之下，李宗仁只能把驻防海州的第三军团调往临沂。
说起这个第三军团，还是我们的老熟人，他们是西北军旧部。但这个第三军团虽叫“军团”，实际只有一个军，庞炳勋的第四十军。而这个第四十军，也只有一个师。说来说去，第三军团总兵力只有13000多人。而从青岛方向南下的日军先头部队，就有一个半联队外加一个炮兵中队，兵力约5500人。从人数上看，我方占优，但我们也知道，西北军这类地方部队，武器装备与日军根本无法相比。这种情况下，只能依托地形、运用战术迟滞日军先头部队，要想彻底挡住，基本没有可能。更何况，就算第三军团挡住日军先锋，后面坂垣师团的主力又该如何应对？
这里还需要强调一点：第三军团军团长庞炳勋，商人出身，阅历丰富，为人处世十分圆滑。他的部队在军阀混战时期，无论被打散、被俘虏，还是被其他人收编，士兵最后都会想方设法归队，凝聚力极强。原因很简单：杂牌军到哪里都是杂牌军，但到了庞炳勋这里，庞炳勋本人不贪不占，平时与士兵同甘共苦，仅凭这一点，就足以超过大多数军阀。问题是，庞炳勋见惯了人情世故，导致他立场时常摇摆，非常不可控。好在他的部队并入第五战区后，李宗仁亲自召见，推心置腹，该给的武器弹药全部到位，该发的军饷一分不少。这让庞炳勋深受感动，于是下定决心与敌人血战到底。
庞炳勋率部抵达临沂后，立刻整合地方武装，并向临沂外围的莒县方向增援。西北军再次展现出惊人的战斗意志，即使兵力有限、装备落后，仍毅然与日军展开激烈厮杀，守城战、巷战、突袭、伏击，无所不用其极。坂垣征四郎原本以为，凭中国的杂牌部队，别说阻挡，恐怕看到日本国旗就会望风而逃。结果，莒县附近的战斗，直接让日军损失数百人。日军好不容易占领莒县后，接下来连续五天，第五师团愣是寸步未进。恼羞成怒的坂垣征四郎，干脆把攻击兵力增至5000多人，另配30多门火炮、20多辆坦克，向临沂前沿阵地发起总攻。
至此，庞炳勋突然想起李宗仁对他说过的一句话：“如果我能为国家民族战死沙场，才是真正的死得其所。你我都是五十多岁的人了，死也值得，这样才不愧作为一个军人，以终其生。”当日军精锐兵临临沂，第三军团庞炳勋终于意识到：李宗仁所说的“死也值得”的时候到了。临沂，就是他为国尽忠、马革裹尸的地方。
然而，让庞炳勋没想到的是，关键时刻，另一支西北军及时出现，不仅化解了第三军团的危机，也救了庞炳勋一命。而这支西北军的总指挥，还是庞炳勋的死对头，他就是张自忠。
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