如果你最讨厌的人正在和日军拼命，眼看就要全军覆没，这个忙你该不该帮？在民族大义面前，个人仇怨是否还重要？
随着坂垣征四郎的第五师团向临沂发起总攻，庞炳勋的第三军团陷入绝境。眼看临沂告急，第五战区总司令李宗仁心急如焚。可是放眼望去，整个第五战区根本没有多余的兵力可以增援临沂。思来想去，李宗仁只能冒险，从淮河防线抽调兵力。
此前日军在淮河防线受阻之后转为防御，短时间内应该不会有大动作。李宗仁准备把驻守淮河防线的张自忠第59军调往临沂。问题是，张自忠和庞炳勋虽然同为西北军出身，但二人却势同水火、不共戴天。张自忠甚至对李宗仁说过，他的部队可以在任何战场拼死作战，唯独不能与庞炳勋在同一战场。
两人之所以矛盾如此之深，源于1930年蒋介石、冯玉祥、阎锡山展开的中原大战期间，当时庞炳勋和张自忠都是冯玉祥的心腹爱将。不料庞炳勋被蒋介石暗中收买，倒戈反冯，还偷袭了张自忠的部队，致使张自忠本人险些丧命。自此以后，庞炳勋在张自忠眼中成了一个不仁不义的小人，此仇不报，誓不罢休。如今，庞炳勋在临沂与日军死战，张自忠会作何选择？
迫不得已的李宗仁最终还是联系到了张自忠，准备说明情况，希望他以国家利益为重，不仅要增援临沂、解救庞炳勋，更要服从庞炳勋的指挥。此事的确有些强人所难。然而让李宗仁没想到的是，张自忠听完消息后，只回答了一句：“绝对服从命令，请长官放心。”
就在张自忠火速赶往临沂的同时，日军也发动了总攻。一瞬间，临沂前沿陷入苦战。从3月9日开始，日军的飞机、大炮、坦克、骑兵轮番上阵，庞炳勋部只能拼尽全力苦苦支撑。截至12日，日军在加强飞机轰炸和炮火支援后，中国守军阵地的所有工事均被夷为平地，所有军官都已伤亡，临时担任指挥的全是普通士兵。每当日军冲进阵地，战士们便蜂拥而上将其击退。如此反复多次，战士们浑身已被鲜血染红，但他们只有一个信念：不死不休。
就在临沂阵地即将沦陷的最后时刻，张自忠部的到来极大缓解了庞炳勋的压力。庞炳勋根本没想到，前来增援的竟是张自忠。仇人相见，对于过往的恩怨只字未提，反倒像亲人久别重逢。两人在分析战局后，立即展开部署。
13日，张自忠部开始向张家庄、白塔、沙里一带的日军发起反击。14日凌晨，张自忠部在夜色掩护下强渡沂河，先后收复张家庄、谢家庄。随后日军增援部队赶到，双方在白塔展开激战。第38师最终不敌，后撤至沂河西岸。与此同时，第180师强渡沂河后，先后占领徐家太平、郭家太平、李家太平等村庄，并击退日军增援部队。
张自忠部的攻势迅猛凌厉，打得日军措手不及、死伤惨重。第五师团只得调集主力猛攻张自忠部。16日，日军从莒县增援的部队抵达前线，在大量飞机的掩护下猛攻张自忠部。双方围绕沂河展开绞杀，逐村争夺、逐屋厮杀，从一个山头打到另一个山头。张自忠部伤亡急剧上升，仅此一战，第59军伤亡便多达6000余人，两个师的排长、营长几乎全部更换。
李宗仁得知消息后建议张自忠后撤，但张自忠表示：“我的部队伤亡很大，敌人的伤亡也一样巨大。现在我们都在死撑，战争的胜利就取决于谁能坚持最后的五分钟。既然与敌人杠上了，我们就要血肉相搏，争取一个像样的结局。”
这个“像样的结局”，与其说是临沂战局，不如说是张自忠对自己人生的交代。当晚10点，张自忠再次向当面日军发动进攻。各部接到命令后，用手榴弹开路，随即冲上去与敌人肉搏。此战过后，先前丢失的主阵地全部被夺回。
三天后，日军包围了沂河东岸一个名为李家五湖的村落。村内一个营的中国守军弹尽粮绝，仍一步不退。待增援部队赶到时，该营已无一生还。愤怒的增援部队不顾一切追杀正在撤退的日军，仅村外被打死的日军便不下300人，其中包括日军第十一联队联队长长野左一郎、第三大队大队长及第九中队中队长等军官。据被俘日军一等兵玉历路夫供述，第五师团第21旅团所指挥的支队伤亡达3000余人。
李家五湖之战结束后，交战双方形成对峙。与此同时，津浦铁路正面战场告急，张自忠又接到增援命令。然而就在他前脚刚走，日军增援部队便赶到并发起反击，张自忠不得不折返。随后，汤恩伯第二十军团的骑兵增援赶到，张自忠趁机大举反击，日军再次被击退，撤往莒县方向。
坂垣征四郎的第五师团，竟然被武器简陋、缺乏重武器的中国杂牌军击败，这令他颜面尽失。临沂的胜利震动全国，张自忠更凭此战一举扭转了国民心中的形象。然而，就在临沂战局趋于稳定之际，滕县方向却出现了重大危机。
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