| 俞强律师解读
<案件简介>
如果你也突然被保理商起诉，要求支付一笔根本不存在或早已结清的“应收账款”，公司账户面临被冻结、正常经营受到严重威胁——这正是许多像A公司这样的债务人正在经历的典型困境。作为一家长期与上游供应商B公司保持合作的制造企业，A公司近期收到法院传票，原告是某商业保理公司C公司。C公司诉称，其已受让了B公司对A公司的一笔高达800万元的应收账款债权，现要求A公司直接向其支付该笔款项及相应利息。
A公司陷入困境的核心在于：第一，其与B公司之间据以产生该笔应收账款的基础《购销合同》虽有其公章，但合同项下的货物从未实际交付，交易系为配合B公司融资而虚构。第二，在保理业务办理过程中，A公司曾应B公司要求，出于维护合作关系的目的，草率地向C公司出具了《应收账款转让确认函》和《应收账款债权转让通知书（回执）》，书面确认了该笔应收账款“真实、合法、有效，且无任何纠纷”。第三，C公司作为专业保理机构，已在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理了该笔应收账款的转让登记，形式要件完备。如今，债权人B公司因经营不善已失联，保理商C公司手握A公司的书面确认和转让登记凭证，将全部追索压力转向了A公司。A公司面临的不仅是巨额付款责任，更是如何证明一笔“白纸黑字”自己确认过的债权实则子虚乌有的举证难题。
<裁判结果与核心争议点>
在类似案件的司法实践中，法院的裁判结果往往对债务人A公司极为不利。典型的一审判决可能为：“被告A公司（债务人）于本判决生效之日起十日内向原告C公司（保理商）支付应收账款本金800万元及相应利息；被告B公司（债权人）对上述债务向C公司承担回购责任（如有追索权保理）或连带清偿责任。”
法院作出此类判决，主要基于以下几个核心认定要点，这也是债务人需要重点攻防的“敌方阵地”：
关键证据的采信：书面确认的致命效力。法院通常会高度重视并采信保理商提交的由债务人出具的《应收账款确认函》或转让通知回执。这些文件被视为债务人对基础债权债务关系的直接自认，构成了保理商主张权利的最有力证据。法官会认为，作为一个理性的商事主体，A公司在签署确认文件时理应知晓其法律后果，其事后以“未实际履行”为由进行抗辩，有违诚实信用原则。
法律适用的核心：《民法典》第763条的适用门槛。根据《民法典》第七百六十三条规定，“应收账款债权人与债务人虚构应收账款……应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。” 该条款确立了保护善意保理人的基本原则。在诉讼中，举证责任落于债务人一方，债务人必须提供充分证据证明两项事实：一是应收账款确系与债权人通谋虚构；二是保理人“明知”这一虚构事实。仅证明虚构本身，不足以免除付款责任。
审查义务的界定：保理人仅负形式审查义务。法院在判断保理人是否“明知”时，普遍采取相对宽松的标准，即保理人只需对基础交易的真实性尽到“形式审查”义务即可。只要保理人审查了基础合同、发票（甚至仅核查发票真伪）、债务人确认函等文件，法院即倾向于认定其已履行必要审核义务，属于善意相对人。债务人主张保理人应深入调查合同实际履行情况（如查验货运单、验收单）的观点，往往难以被采纳。
法律关系的定性：保理合同通常被认定有效。主流司法观点认为，基础交易合同与保理合同是相互独立的合同关系，基础合同的虚假并不必然导致保理合同无效。在保理人善意的情况下，保理合同本身是有效的，保理人有权依据合同向债务人追索。只有当有证据证明保理人参与虚构，构成“名为保理、实为借贷”时，法律关系才可能被重新定性。
<抗辩策略与法律建议>
俞强律师分析指出：面对上述不利局面，债务人并非束手无策。作为上海君澜律师事务所高级合伙人，北京大学法律硕士，我拥有超过15年的商事争议解决经验，代理过数百起金融及保理合同纠纷案件，深知为债务人构建系统性、精准化的抗辩策略是扭转局面的关键。以下将从策略复盘、多维度抗辩及实战步骤，为您提供清晰的行动路线图。
3.1 策略复盘：如果重来，如何避免？
本案的“失分点”始于业务环节的风险失控。如果重来，A公司应在收到任何来自保理商的确认函或通知时，立即启动内部风控审核：第一，坚决杜绝在未核实基础合同履行情况（如货物是否收讫、服务是否完成）前签署任何确认文件。第二，即使签署，也应增加保留条款，如“本确认仅基于我方目前掌握的单据信息，不排除基础合同存在未履行、部分履行或争议的可能”。第三，建立与交易对手（债权人）的定期对账机制，并保留所有付款凭证，确保交易状态清晰可溯。
3.2 证据层面抗辩
抗辩点一：全力证明“保理人明知”虚构事实
这是援引《民法典》第763条进行免责抗辩的“王牌”，但举证难度极高，必须多角度构建证据链。
【法律依据】：《民法典》第七百六十三条但书条款，“但是保理人明知虚构的除外”。以及《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》中关于“名为保理、实为借贷”的审查精神。
【适用条件分析】：适用本条款的核心在于将“保理人明知”的举证责任成功履行。这不仅仅是证明保理人“知道”，在司法实践中，通过证明保理人“应当知道”并结合其重大过失，有时也能达到类似效果。难点在于证据往往散见于保理商与债权人的沟通记录、异常的交易模式中，需要深入挖掘。
【实务操作建议】：
调查关联关系：立即核查债权人B公司与保理商C公司之间是否存在股权关联、人员重叠（如共同法定代表人、高管）或频繁、异常的融资合作历史。关联交易是证明保理人可能知晓内情的重要线索。
挖掘融资模式异常：收集证据证明本次保理融资的期限、金额与基础交易合同的约定明显不匹配（如应收账款账期180天，但保理融资期限为1年），或融资款并未流向债权人用于生产经营，而是直接用于偿还其他债务，这指向“融资性”而非“真实性”交易目的。
申请法院调查取证：向法院提交书面申请，请求调取C公司与B公司就本案保理业务开展的全部内部审批文件、尽职调查报告、贷后管理记录以及相关人员的通讯记录（如微信、邮件），从中寻找C公司对交易真实性存疑或疏于审查的痕迹。
主张重大过失：若C公司作为专业机构，其审查的合同、发票存在明显伪造痕迹（如发票号段异常、合同印章与以往不同且未核实），或完全未对债务人的确认进行任何独立联系核实，可主张其存在重大过失，未尽到合理的注意义务，不应受善意保护。
抗辩点二：质疑应收账款转让通知的效力
【法律依据】：《民法典》第七百六十四条规定，“保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。”
【适用条件分析】：如果转让通知程序存在瑕疵，可能导致债权转让对债务人不发生效力。债务人可主张其收到的通知文件不完整、未明确保理人身份、或所附凭证（如基础合同关键页）不足以使其确认债权转让范围。
【实务操作建议】：仔细审查C公司提交的作为通知证据的快递底单、邮件截图。核查收件地址是否为A公司官方注册地址或合同约定通知地址，签收人是否为有权代表或指定联系人。若通知寄往非官方地址或由无关人员签收，可主张未收到有效通知。
抗辩点三：主张构成“名为保理、实为借贷”，保理人无权向债务人追索
【法律依据】：保理法律关系的核心是真实的应收账款转让。若其不存在，则可能构成借款关系。《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》也指出，以虚假交易背景进行的放贷可能涉及刑事责任。
【适用条件分析】：此策略旨在从根本上否定保理商对债务人的直接请求权。需证明整个交易是保理商与债权人合谋，以虚假应收账款为幌子进行的融资借贷，保理商自始未期待债务人付款，其真实交易对手仅为债权人。
【实务操作建议】：除了收集证明“保理人明知”的证据外，重点收集：C公司与B公司签订的其他类似合同，证明其存在“借新还旧”的融资模式；C公司提供的《保理合同》中是否完全缺乏应收账款管理、催收等保理服务条款，纯粹是融资条款；融资款发放后，C公司是否从未就应收账款向A公司进行过任何形式的对账、询证或催收管理。
3.3 法律与程序层面抗辩
抗辩点四：行使债务人对原债权人的抗辩权与抵销权
【法律依据】：《民法典》第五百四十八条规定，“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”同时，债务人对让与人享有的到期抵销权，也可向受让人主张。
【适用条件分析】：即使应收账款真实存在，债务人也可将原本对债权人（让与人）的抗辩事由，用来对抗保理商（受让人）。例如，货物存在质量瑕疵、债权人未履行附随义务、债务已抵销等。
【实务操作建议】：立即梳理与债权人B公司所有历史交易中存在的争议、索赔、未结清的往来款项。如果本案虚构的应收账款，恰好能与A公司对B公司真实享有的另一笔到期债权进行抵销，可向法院提出抵销抗辩。即使不能完全抵销，主张基础交易存在履行瑕疵，也能为谈判争取筹码。
抗辩点五：提出管辖权异议
【法律依据】：《民事诉讼法》关于合同纠纷管辖的规定。
【适用条件分析】：保理商为方便诉讼，可能依据保理合同中的管辖条款，选择对其有利的法院起诉。但若保理合同被主张为“名为保理、实为借贷”，或债务人认为应依据基础交易合同确定管辖，可提出异议。
【实务操作建议】：审查《保理合同》中的管辖条款是否有效，是否排除了被告住所地、合同履行地法院的管辖权。同时，核查《基础交易合同》中的管辖约定。如果保理商在未明确约定管辖的保理合同下，随意选择法院起诉，可及时在答辩期内提出书面管辖权异议，打乱对方诉讼节奏。
3.4 实战建议：读者可立即采取的步骤
第一步：全面证据固定。立即成立内部应急小组，梳理与债权人B公司的所有历史合同、订单、发货/收货凭证、验收报告、质量异议函、全部付款回单、对账单及沟通记录（邮件、微信），形成完整的交易时间链和事实证据包。
第二步：深度文件审查。聘请专业律师，对保理商C公司提交的整套证据进行“显微镜式”审查，重点寻找：《应收账款确认函》签署流程的瑕疵（如是否未经内部法务或财务审核）、基础合同及发票的伪造痕迹、转让通知程序的漏洞。
第三步：主动司法鉴定。如果对关键文件（如基础合同上本方印章的真实性、或发票真伪）存疑，不要等待，应在举证期限内主动向法院提交《笔迹/印章鉴定申请书》或《发票真伪核查申请》，将举证压力转移。
第四步：综合策略制定。与专业律师共同评估，是主攻“保理人明知”的免责抗辩，还是侧重“通知瑕疵”或“行使抗辩权”的减责抗辩，抑或结合“名为保理实为借贷”从根本上否定其诉权。制定清晰的庭审辩论提纲和证据展示逻辑。
每个保理案件均涉及复杂的基础交易事实、专业法律适用及严苛的举证责任，上述分析基于脱敏案例及公开司法观点，仅为策略思路参考，不构成正式法律意见。在面临具体诉讼时，建议务必结合全案证据咨询专业律师。如果您作为企业正面临保理商的诉讼追索，需要专业的抗辩策略分析、证据梳理与庭审支持，可以通过微信公众号“律师俞强”留言咨询，或访问上海君澜律师事务所官网获取联系。
<律师团队展示>
我们专注于为身处复杂商事纠纷的客户，提供精准、有力的抗辩与整体解决方案，致力于在金融、保理、供应链融资等专业领域，最大化维护您的商业利益与法律安全。
服务领域：保理合同纠纷、应收账款争议、金融借款合同纠纷、融资租赁纠纷、公司股权与控制权争议、重大商业合同违约诉讼、商业秘密及知识产权维权与抗辩，以及与之相关的财产保全应对、执行异议、再审等全流程诉讼程序。
上海君澜律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号12楼
热门跟贴