蒙军迂回武休关。蒙军攻陷凤州之后，便向武休关方面长驱直入。利州安抚使、兼知兴元郭正孙认为：武休关形势险固，并且有重兵驻守，蒙军绝不会向这里进攻；他们如果不是从右边闯进石顶原，就会从左边投入摔子关，阳明、日落、黄竹、苟谷（日落、苟谷位置不详，阳明、黄竹在武休关的东边）一带，如果敌人渗透了数十名或数百名骑兵进来，那么武休关的军队虽然多，也变成英雄无用武之地了。郭正孙的看法虽然正确，但是他也没有权力将兵力重新加以部署。
五月六日，托雷果然派遣偏师牵制武休关的宋军，主力则进到武休关的东面，然后分成两路。一路更偏向东方，经由华阳关（今陕西洋县北一百五十里），进向洋州；另一路则开辟山路，从焦崖山（今洋县西北方）绕出武休关的东南方，经由阳明、黄竹直趋兴元府。
郭正孙战死沙窝。这时，兴元和洋州的义士（民兵）早已被调派到其它的关隘驻防，兴元城中仅存的一千名忠顺军，又已经被制置司抽调殆尽，忠顺军的将领呼延棫也已经被调到石顶原了。利州安抚使、兼知兴元郭正孙只有誓死守城。不久，武休关方面，由于后方已经被蒙军侵入，驻守在那里的权兴元都统潘福的大军，一箭未发，便仓皇溃退。谍报又传来蒙军准备向米仓山前进，郭正孙的部署便向他说：事情已经到了这个地步，如果召集溃兵，扼守米仓山，还可以保护民众；白白的牺牲，并没有益处。郭正孙也担心蒙军会穿过大巴山进入四川，于是便立刻召回呼延棫，命他率领忠顺军一同撤退。不久，蒙军便进入兴元，并实施屠城。
五月八日，郭正孙退到沙窝（兴元西南），被蒙军追上，宋军三战三败，几乎死伤了一半。郭正孙左右的人劝他从小路逃走，他不肯。九日，蒙军从廉水绕到宋军后方，宋军完全崩溃。郭正孙和他哥哥的儿子郭宜中、他的次子安抚司主管机宜文字郭文中等一门八人，同时阵亡，他的左右能够逃生的只有一、二人。在郭正孙撤离兴元时，许多民众跟着逃跑，结果，在沙窝，宋朝死亡的军民，一共有数十万。
高稼出任知洋州。在蒙军入侵凤州时，四川制置使桂如渊派高稼出任洋州知州。高稼上任后，日夜都在做守御的准备。他认为洋州居于平地，又无兵防守。因此他向桂如渊建议调派金州都统司的军队一千人来驻守洋州，并由洋州负担粮饷，但是没有被采纳。等到凤州失陷后，桂如渊才听从高稼的建议，调派金州军去驻守洋州，但军队未能按时到达。蒙军逐渐逼近，兴元、洋州一带的民众，湧向金州的多达数十万人。高稼也撤退到黄金渡（今陕西洋县东八十五里）。
不久，迂回武休关的两支蒙军中偏东的一支，经由华阳关攻陷了洋州，并实施屠城。高稼则在黄金渡收集散兵，招募忠义民兵。他又用制置司的名义，招致居住在金州的前金州副都统陈昱，委托他收复失地。陈昱又号召青座（位置不详）、华阳等关的守将带领军队前来会合，终于集结了一支三千人的军队。高稼尽可能的将洋州的钱粮拿来供应陈昱的军队，又将州事交给通判处理，自己则担任假节制军马，督导各将领前进。
六月十五日，高稼进到杜家坡（位置不详，应在沙窝附近），找到了郭正孙的尸体，并加以埋葬。
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