【裁判要旨】
1. 股东投票行为属意思表示，受欺诈时可依法撤销其投票；但撤销对象仅为投票本身，并非直接撤销整个决议。
2. 投票瑕疵是否影响决议效力，应审查撤销该投票后是否导致出席人数或表决权未达《公司法》或章程规定的成立/通过比例：若导致，决议不成立；若未导致，仅构成可撤销的程序瑕疵。
3. 欺诈证明须达到“排除合理怀疑”标准；本案即使撤销高某投票，出席及表决比例仍合法，故决议成立，高某未在60日内提起撤销之诉，权利消灭。
【基本案情】
2022年11月20日，某医药公司的股东某研究院（出资金额600万元）、高某（出资400万元）作出临时股东会决议，由刘某、高某、姜某组成董事会。2022 年11月30日，董事刘某在董事微信群中发出《关于召开2022年临时董事会会议的通知》。姜某回复收到并同意参加董事会。高某向刘某发送《回执》确认收到《通知》并表示：“本人除不可抗拒的因素不能参加外，会准时参加会议。”2022年12月16日临时董事会议召开当天，高某以患病为由拒绝参加会议，也未委托他人参加会议。董事刘某、姜某表决形成临时董事会决议，同意选举刘某为新董事长，同意高某不再担任公司经理（法定代表人）, 同意聘任刘某为公司经理（法定代表人）。
2022年12月30日，刘某以法定代表人身份委托律师向高某邮寄发送《律师函》，要求其立即返还所持有的公司证照。因高某未返还，某医药公司诉至法院。高某则提出其参与2022年11月20日临时股东会并作出表决系受欺诈而作出，由此导致该股东会关于更换董事会成员的决议无效，进而由不适格董事所作出的2022年12月16日临时董事会决议亦无效，故反诉请求：（1）撤销某医药公司《2022年临时股东会会议决议》中关于高某作出的意思表示，从而请求确认该临时股东会决议无效；（2）确认某医药公司《2022年临时董事会决议》无效。
【案件焦点】
某医药公司的临时股东会决议和临时董事会决议的效力如何认定。
【关联法条】
《中华人民共和国民法典》第二百三十五条
【典型意义】
1. 确立“先撤销投票、再评决议”两步走审查框架，兼顾股东意思自治与决议安定性。
2. 明确欺诈投票的证明尺度与除斥期间：欺诈适用1年撤销期，撤销决议适用60日期限，避免权利滥用。
3. 为类似证照返还、法定代表人变更等连锁纠纷提供快速效力确认路径，防止公司治理长期悬而未决。
【裁判结果】
一审判决如下：
1. 高某于判决生效后十日内向某医药公司返还公司证照；
2. 驳回高某的全部反诉请求。
二审判决如下：驳回上诉，维持原判。
【案例来源】
北京市第二中级人民法院（2023）京02民终【】号民事判决书
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