股东转让名下股权是否需经配偶同意?|债权|公司法|受让人|第一大股东|股权

股东转让名下股权是否需经配偶同意?

作者：唐青林李舒李征(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：夫妻关系存续期间，以夫妻共同财产出资取得的股权登记在一方名下，该方将该股权对外转让是否需要经过配偶的同意，以及未经配偶同意属于有权处分还是无权处分？实务中因对股权的性质认定存在分歧而持有不同的观点。本文通过分享一则人民法院案例库案例，供读者参考。

裁判要旨

股东对外转让股权属于有权处分，无需经过其配偶同意，但存在恶意串通损害另一方配偶合法权益的，另一方配偶有权主张转让无效。

案情简介

一、2001年11月9日，孙某某与张某登记结婚。

二、2005年4月5日，张某购买了某电力公司的股权，并办理了工商登记，股权登记在张某名下。

三、因孙某某移居澳大利亚，与张某长期两地分居，感情淡薄。2015年，孙某某向澳大利亚的法院提起离婚诉讼。在澳大利亚法院第一次开庭审理离婚案后，张某将其股权转让给了其父张某某。

四、孙某某认为，张某某明知案涉股权是夫妻共同财产，不构成善意取得，而且交易对价明显低于正常价格，存在明显恶意，于是向徐州中院提起诉讼，主张股权转让合同无效等。徐州中院驳回孙某某诉讼请求。

五、孙某某不服提起上诉，江苏高院撤销一审判决，认定股权转让合同无效。

六、张某某、张某不服申请再审，最高人民法院驳回其再审申请。

裁判要点

本案的争议焦点之一是：股东外转让登记是否需经配偶同意，未经配偶同意是否影响股权转让合同效力？

股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。

但夫妻一方实施的以不合理低价转让股权的行为，股权受让人知道或者应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前车之鉴、后事之师，笔者结合《民法典》《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.对股东而言，处分登记在其名下的股权属于有权处分，无需经配偶同意。但处分股权所产生的收益可被认定为夫妻共同财产，在转让时应注意价格的相对公允，避免被认定为不合理的低价而被撤销或确认无效。

2.对配偶而言，日常应关注家庭财产情况、收益情况，对重要资产的价值要有大体判断。如发现另一方以不合理低价转让股权的情况时，应及时通过债权人撤销权或者确认合同无效保护自身合法权利。

3.对股权受让方而言，受让股权无需审查股权是否属于夫妻共同财产。但为了防止之后引发纠纷，如果出让方是自然人，可以要求出让方的配偶出具无异议的确认函。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

以下是最高人民法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要的相关意见：

股权是股东基于其股东身份和地位而在公司中享有的权利，包含资产收益权、参与重大决策和选择管理者等，兼具财产权与人身权属性。根据《公司法》规定，取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利，应同时符合向公司出资或认缴出资这一实质要件和被记载于公司股东名册等相关件这一形式要件。
换言之，出资并非取得有限责任公司股权的充分条件，不能仅因出资来源于夫妻共同财产而认定该股权为夫妻共同共有。当股权登记于夫妻一方名下时该股权的各项具体权能应由股东本人独立行使，股东有权单独处分该股权。如无恶意串通损害另一方利益等导致合同无效的情形，登记为股东的一方应按合同约定履行股权转让义务，但根据原《婚姻法》及其司法解释的相关规定，因转让该股权而取得的收益属于夫妻共同财产。

法院判决

以下是最高人民法院对股东对外转让夫妻关系存续期间取得的股权行为性质和效力的认定：

最高人民法院认为，股权转让这一商事行为受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权属于有权处分，并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但是，股权具有财产价值，属于夫妻共同财产利益的组成部分，夫妻关系存续期间夫妻一方负有不得实施转移或者变卖股权等方式严重损害夫妻共同财产利益行为的法定义务。如果夫妻一方所实施的不合理低价转让股权的行为，客观上减少了夫妻可供分割的共同财产，而股权受让人作为交易相对人亦知道或者应当知道该情形的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销。有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，则该配偶有权依法主张股权转让合同无效。从原判决查明的事实看，案涉股权转让价格远低于资产负债表所对应的张某持有股权的价值，股权转让时间发生在张某与孙某某离婚诉讼期间，且张某系将股权转让给自己的父亲张某某，张某某对张某与孙某某婚姻状况的知情程度不同于一般主体。虽然张某、张某某主张标的公司某电力公司存在虚假出资，故股权实际价值远低于资产负债表的记载，但其提供的审计报告系某电力公司单方委托会计师事务所作出，《股东会纪要》等证据经鉴定存在日期倒签等诸多疑点。原判决在综合全案证据的基础上认定案涉股权转让合同无效，无明显不当，不存在认定基本事实缺乏证据证明和适用法律确有错误的应予再审情形。张某和张某某申请再审的事由尚不足以启动本案再审程序。

案件来源

孙某某诉张某某、张某公司股权转让纠纷案【最高人民法院，入库编号：2023-10-2-269-001，案号：（2019）最高法民申4083号】

云亭律师就本文相关问题，检索了大量裁判文书，现将相关的裁判意见分享如下：

案例一：李为红、崔东亮股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【天津市高级人民法院（2020）津民申1681号】

天津市高院认为，李为红主张其与崔东亮于2016年6月6日签订的股权转让协议无效，理由为李为红持有的金鹏公司的股权属于夫妻共同财产，其签订股权转让协议未经妻子吴艳文同意，侵害了吴艳文的合法权益。股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使。在股权流转方面，公司法确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在家庭,原审判决认为李为红以股权转让未经其配偶同意而无效的主张依据不足，并无不当。李为红主张股权转让协议非其真实意思表示，其签订该协议是为了公司经营方便，并未有真实转让股权的意思，但其未能提供充分证据予以证实。李为红在再审申请中提供的证据，亦不能证明其主张。原审判决驳回李为红的诉讼请求亦无不当。

案例二：郭茹与王洪、徐琴秀等确认合同无效纠纷申诉、申请民事裁定书【江苏省高级人民法院（2020）苏民申10253号】

江苏省高级人民法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。即公司法未赋予股东配偶对股权转让的同意或否决权，股权流转的主体是股东而非股东家庭，王洪作为合法股东有权处分持有的股权，二审判决驳回郭茹的诉请并无不当，应予确认。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编唐青林律师简介

唐青林律师

北京云亭律所创始合伙人

电话/微信:13910169772

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；