【裁判要旨】
① 公司减资时未在法定期限内通知已知债权人（包括债务已确定及已形成债权基础的或然债权人），仅履行报纸公告义务，构成减资程序瑕疵。
② 减资股东明知公司对外负债仍决议减资，客观上降低公司偿债能力，其后果与抽逃出资相当，应在各自减资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
③ 减资决议由全体股东一致同意作出，各股东对减资程序瑕疵导致的债权人损失互负连带责任。
【基本案情】
某电气公司于2009年7月21日登记设立，注册资本10万元并于2009年7月9日已实缴，原登记股东为陈甲（占股100%），法定代表人陈甲（执行董事）；于2016年2月22日变更注册资本500万元，由股东陈甲认缴出资额500万元，出资时间为2019年7月20日；于2018年3月7日变更股东为陈甲（占股40%，认缴出资额200万元）、罗某（占股30%, 认缴出资额150万元）、黄乙（占股15% , 认缴出资额75万元）、何某（占股15% , 认缴出资额75万元），出资时间变更为2029年7月20日；于2018年12月1日经全体股东同意公司减资形成《股东会决议》，公司编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2018年12月24日在报纸上刊登了减资公告。2020年4月7日变更法定代表人为陈乙；于2020年5月20 日变更注册资本为50 万元，股东陈甲、罗某、黄乙、何某按其占股比例于2020年5月12日分别缴纳注册资本10万元、15万元、7.5 万元、7.5 万元；于2021年3月30日变更股东为罗某（占股30% , 实缴出资额15万元）、何某（占股15 % , 实缴出资额7.5万元）、陈乙（占股55 % , 实缴出资额27.5 万元），陈乙的股权系0元从陈甲、黄乙处受让取得。
2020年1月16日，浙江省瑞安市人民法院判决某电气公司应支付黄甲商标转让款1625390.1元及利息损失。某电气公司不服上诉至温州市中级人民法院， 温州市中级人民法院于2020年6月1日作出（2020）浙03民终【】号判决驳回上诉，维持原判。该判决于2020年6月4日发生法律效力后，该公司未履行判决确定的义务，黄甲向本院申请执行，浙江省瑞安市人民法院经调查未发现该公司有可供执行的财产，遂于裁定本次执行程序终结。
黄甲与某电气公司签订的商标转让协议及履行部分供货义务均发生在减资决议之前，故诉请法院，请求涉案股东在减资范围内就公司未清偿债务承担补充赔偿责任，同时互负连带责任。
【案件焦点】
股东陈甲、罗某、黄乙、何某是否应对某电气公司的减资导致债权人的损失承担赔偿责任。
【关联法条】
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第三款，第十四条第二款
【典型意义】
1. 明确"通知义务"范围：减资通知对象包括债务确定的债权人和已形成债权基础的或然债权人，仅报纸公告不能替代对已知债权人的个别通知。
2. 确立"违法减资=抽逃出资"类推规则：参照《公司法司法解释三》抽逃出资责任，减资股东在减资本息范围内承担补充赔偿责任，其他参与股东承担连带责任。
3. 警示股东：2024年7月1日新《公司法》施行后，五年认缴期限倒逼减资需求增加，务必严格履行通知、公告程序，否则将面临与抽逃出资同等的法律责任。
【裁判结果】
一审判决如下：
1. 被告陈甲在180万元范围内、被告罗某在135万元范围内、被告黄乙在67.5万元范围内、被告何某在67.5万元范围内对（2019）浙0381民初【】号民事判决书确定的某电气公司结欠原告黄甲债务包括商标转让款1625390.1元、利息损失（以1625390. 1元为基数，自2019年4月16日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至2019年8月19 日、自2019年8月20日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际履行完毕之日止）及迟延履行期间的债务利息（以1625390 . 1元为基数，自2020年6月14日起按日万分之一点七五计算至实际履行完毕之日止）承担补充赔偿责任；
2. 被告陈甲、罗某、黄乙、何某对上述第一项确认的债务互负连带责任；
3. 驳回原告黄甲的其他诉讼请求。
二审判决如下：驳回上诉，维持原判。
【案例来源】
浙江省温州市中级人民法院（2023）浙03民终【】号民事判决书
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