一、简介
近日，国樽律所代理的韩国某企业与中国某有限公司因承揽合同履行引发的涉外仲裁纠纷落下帷幕。国樽律所律师团队凭借对涉外仲裁领域法律法规的深刻理解，成功帮助客户取得全面胜诉。
二、案件梳理
（一）案件信息
本案系韩国某企业 与中国某有限公司因承揽合同履行引发的涉外仲裁纠纷。
审理机构：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）
裁决文号：〔2025〕中国贸仲京裁字第 2555 号
案件编号：G20250662
申请人：韩国某企业
申请人仲裁代理人：北京国樽律师事务所
被申请人：内蒙古某公司
双方于 2024 年 4 月签订《产品销售合同》（实质为承揽合同），约定由被申请人按特定质量标准加工羊绒围巾并出口韩国轻奢市场。合同履行中，申请人发现产品羊绒含量、细度等核心指标未达约定标准，多次要求整改未果后提起仲裁，主张解除合同并索赔。被申请人提出反请求，要求申请人履行收货义务并支付剩余货款。中国国际经济贸易仲裁委员会适用简易程序审理后，认定被申请人构成根本违约，支持申请人核心仲裁请求，驳回被申请人全部反请求。
（二）案件事实与争议
1、合同签订与履行：2024 年 4 月 30 日，双方签订合同，约定被申请人按 “羊绒 50%+ 羔毛 50%”“羊绒细度 16.5 微米以内” 等标准加工 11 种颜色围巾，总价款 104,000 美元，申请人预付 30% 定金（31,200 美元）并提供织标。申请人于 2024 年 5 月支付定金后，多次对纱线、样品检测提出质量异议，要求整改，但被申请人未实质调整，仍按不合格原料完成全部生产。
2、核心争议焦点：
1）合同性质：双方确认本案合同为承揽合同，争议核心为定作物质量是否符合约定；
2）质量认定：申请人提交韩国 FITI 检测机构报告（获 KOLAS 认证，与 CNAS 互认），证明产品羊绒含量 46%-47%、细度 17.18-17.58 微米，未达合同标准；被申请人主张产品符合中国 GB 标准，仅属轻微瑕疵；
3）违约主体：申请人认为被申请人未交付合格产品构成根本违约；被申请人主张申请人拒绝收货、欠付货款（72,800 美元）构成违约；
4）程序合规性：被申请人质疑申请人主体资格（未公证认证）、庭后变更仲裁请求违法等。
3、仲裁请求与反请求：
1.申请人请求：解除合同、返还已付款 31,200 美元、双倍返还定金 20,800 美元、返还织标并承担拆标费、赔偿律师费 3 万元；
2.被申请人反请求：要求申请人提货、支付剩余货款 72,800 美元及逾期利息、承担律师费 5 万元及全部仲裁费。
（三）裁决结果
1、合同解除：申请人与被申请人签订的涉案合同自仲裁申请书副本送达被申请人时解除；
2、款项返还：被申请人返还申请人已支付款项 31,200 美元，依据定金罚则返还定金 20,800 美元（主合同标的额 20%）；
3、织标返还：被申请人拆除并返还申请人提供的围巾主标 2000 个、洗标 2000 个（驳回 13,000 个主标及 7500 元拆标费主张）；
4、费用承担：被申请人承担申请人律师费 30,000 元；
5、仲裁费分担：本请求仲裁费（6,616 美元）由申请人承担 2%、被申请人承担 98%（被申请人需补偿申请人 6,483.68 美元），反请求仲裁费（33,169 元）由被申请人全额承担；
6、驳回申请：驳回申请人其他仲裁请求，驳回被申请人全部反请求。
三、律师解读
（一）法律适用与合同性质认定
1、法律适用：本案合同原约定适用《合同法》，因该法已废止，且双方未明确约定准据法，仲裁庭依据《涉外民事关系法律适用法》第四十一条，认定被申请人（承揽方）经常居所地、合同签订地、履行地均在中国，故适用中国《民法典》及相关规定，明确了涉外合同 “最密切联系原则” 的适用标准。
2、合同性质：虽合同名义为 “产品销售合同”，但结合 “按申请人要求定制、申请人提供样品及织标、享有质量监督权” 等约定，双方及仲裁庭均确认其性质为承揽合同，体现了 “实质重于形式” 的合同定性原则，承揽人需对定作物质量承担最终责任，而非仅承担买卖合同项下的交付义务。
（二）根本违约的认定核心
1、质量标准的优先性：本案合同明确将羊绒含量、细度列为核心质量指标，且申请人已告知产品用于韩国轻奢市场，对品质要求极高。仲裁庭认为，承揽合同的核心义务是交付符合约定标准的工作成果，被申请人交付的产品在核心指标上持续不达标，导致申请人 “获得高端精品围巾” 的合同目的无法实现，而非轻微瑕疵；
2、国家标准与约定标准的关系：被申请人主张产品符合中国 GB 标准，但仲裁庭明确 “约定标准优先于国家标准”，在合同已明确更高质量要求的情况下，仅符合国家标准不足以免除违约责任，除非约定标准违反强制性规定。
（三）涉外仲裁程序合规性要点
1、主体资格认证：申请人作为韩国企业，提交了加附海牙认证的营业执照，仲裁庭依据 2023 年 11 月生效的《取消外国公文书认证要求的公约》，认定无需双重领事认证，符合中国法律规定，明确了海牙认证在涉外仲裁中的效力；
2、仲裁请求变更：被申请人主张申请人庭后变更仲裁请求违法，但仲裁庭依据《仲裁规则》第十七条，认定变更请求的受理属仲裁庭程序裁量权，不受民事诉讼 “法庭辩论结束前” 的限制，体现了仲裁程序的灵活性；
3、证据采信规则：申请人提交的韩国检测机构报告获 KOLAS 认证，与 CNAS 同属国际认可体系，仲裁庭采信该报告效力；同时，被申请人自身提交的检测报告亦印证羊绒含量未达 50%，形成证据链，明确了国际检测报告的采信标准。
（四）定金罚则的适用边界
本案合同约定预付 30% 定金（31,200 美元），仲裁庭依据《民法典》第五百八十六条，认定定金数额不得超过主合同标的额 20%，故仅支持 20,800 美元（104,000 美元 ×20%）的双倍返还主张，超过部分不产生定金效力，明确了定金比例的法定限制。
封跃平律师
国樽律师事务所-全球管委会主席
福布斯出海全球化领军人物TOP30
职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、影视娱乐、文化艺术等
国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，联动 104 家海外联盟律所，汇聚 2000 余名具备海外教育背景与实战经验的精英律师团队。
国樽律所涉外团队由具备海外教育背景、精通多国语言的资深律师组成，多位律师入选北京市律师协会涉外律师人才库，斩获钱伯斯、ALB、LEGALBAND 等国际权威奖项认可。团队深度理解不同国家法律文化与商业惯例，尤其在 “一带一路” 沿线国家业务中，能制定兼顾国际惯例与本地合规的定制化方案，服务客户涵盖腾讯、海尔、波音、乐高等世界知名企业，以及希腊、巴西等多国驻华大使馆。
作为 “一带一路” 十周年企业家大会唯一签约中方律所，国樽聚焦跨境投资并购、国际贸易合规、国际商事争议解决、海商海事、知识产权跨境保护等核心涉外业务，深度适配不同法域监管要求，凭借熟悉 ICC、SIAC 等主流仲裁规则的专业优势，为中国企业 “走出去” 与外资企业 “引进来” 提供全链条、定制化法律支持，成功助力多起重大跨境交易与纠纷案件高效落地，是企业跨境经营的可靠法律伙伴。
热门跟贴