1140年夏天，金国突然撕毁和约，完颜宗弼带着十万兵马向南进攻，河南和陕西地区的伪齐官员见到金兵到来，立刻转身投降，南宋北部防线几乎崩溃，只剩下顺昌这座小城挡在前面，顺昌就是现在的安徽阜阳，城墙低矮、年代久远，周围没有山峦依靠，真要打起来根本守不住，如果它失守，长江以北就会全部沦陷，临安离得不远，等于直接暴露在敌军面前。
刘锜原本要去东京上任,路上听说开封已经丢了,只好带着军队往回走,最后来到顺昌,他手底下不到两万人马,真正能打仗的八字军只有五千人,城里人心惶惶,不少将领劝他赶紧往南撤退,刘锜没吭声,拔出剑砍掉一截城墙,又下令把所有船只烧毁,断了大家的退路,他还把自己家的行李扔进火里,当着众人的面说,谁再提撤退的事,当场就砍头,这样一来,士兵们不再逃跑,老百姓也留下来帮着修城墙挖壕沟。
五月里，金军先头部队三万多人开到顺昌城下，看见城墙破旧，以为一冲就能攻破，刘锜故意让人打开城门，里面藏着弓弩手，金兵犹豫不敢进去，结果被乱箭射中，队伍立刻乱了套，宋军步兵马上冲出去追赶，金兵往颍河方向逃跑，很多人掉进水里淹死，当晚下起暴雨，宋军敢死队趁着黑夜放火烧了金军的营帐，对方自己人踩踏自己人，又死掉一批。
六月七日这天，金兀术亲自带兵赶来，率领最精锐的部队“铁浮屠”，那是由三匹马连在一起的重甲步兵，左右两翼还配有负责包抄的“拐子马”。他在城外扎下连绵十几里的营寨，扬言要轻松攻破城池，中午就能在顺昌府衙里吃饭。刘锜得知后，派手下假意向金军投降，谎称自己怕死想弃城逃跑，金兀术信以为真，便丢弃笨重的盔甲和攻城器械，轻装快速行军。其实刘锜早已安排人在颍河中投下药物，只等金军饮用河水。
六月九日，天气热得厉害，金兵过河喝水后，人和马都闹肚子，战斗力很快下降，金兀术仍坚持进攻，铁浮屠排成方阵向前推进，拐子马从两侧包抄过来，刘锜命令弓弩手集中射马腿，等马匹倒下，八字军便举起长斧冲出去，专门砍断马蹄，三匹马连在一起，一匹倒下，三匹全都翻倒，金军顿时混乱起来，将领韩常眼睛中箭，带头向后撤退，半夜又下起暴雨，宋军敢死队再次发动夜袭，金军彻底溃败，丢下尸体和装备就逃跑了。
刘锜带着五千骑兵继续追赶金军，跑了一天一夜，金军的左翼统帅夹谷查剌在战斗中死去，金兀术烧掉自己的营地向北逃跑，十万大军没打几场硬仗就溃散了，这一仗没有使用火炮，也没有特别神奇的计谋，就是用强弩、毒水、夜袭和砍马蹄这些老方法，但选对了时机就很有效果，有人觉得刘锜像项羽那样破釜沉舟，其实他更加冷静，不是赌上性命，而是算准敌人会轻敌、会口渴、会混乱，顺昌城守住了，之后岳飞才能放心北伐，收复洛阳，那时南宋的军事工业和城防建设，实际上比很多人以为的要扎实得多。
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