近日，北京国樽律师事务所代理的广东某服饰公司与美国某公司跨境买卖合同货款纠纷案件圆满结案。北京国樽律所涉外团队凭借对国际贸易规则、涉外民商事争议解决领域法律法规的深刻理解与丰富实战经验，通过全流程专业代理，成功帮助委托人全额收回两笔交易合计 42359 美元的未付货款，最大限度维护了中国出口企业的跨境贸易合法权益。

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案件梳理

委托人系广东某服饰生产企业，长期从事服装跨境出口贸易，与美国某采购公司存在贸易合作关系。合作期间，美国公司就两批服装采购下达订单，委托人按约完成生产、发货及交付义务后，美国公司无正当理由长期拖欠货款，两笔交易累计未付尾款合计 42359 美元。委托人多次自行催收无果，遂委托国樽律所介入维权。

关键时间线

1、2024 年 5 月 16 日：委托人与美国某公司通过阿里巴巴国际平台签订正式买卖合同，约定订单总金额 44645.6 美元，付款方式为买方支付 20000 美元定金，尾款于收货后结清；

2、2024 年履约期间：委托人按第一笔合同约定完成货物生产、跨境发货，美国公司确认收讫全部货物，却始终拖欠支付剩余尾款 22322.8 美元；

3、后续合作期间：双方通过 WhatsApp 即时通讯工具就第二笔服装采购订单完成磋商并达成合意，约定沿用第一笔订单的付款安排，即美国公司支付 20000 美元定金，尾款于收货后结清；

4、2024 年下半年：委托人按第二笔订单约定完成生产并发货，美国公司已完成货物签收，截至委托前，该笔订单尾款已逾期四个多月，美国公司无正当理由拒不支付；

5、2025 年 2 月 24 日：委托人正式委托国樽律所代理本案跨境货款纠纷维权事宜；

6、2025 年 2 月 - 7 月：国樽律所涉外团队完成全案证据梳理固定、法律文书起草，先后向美国公司发送律师函、启动涉外法律程序，全程跟进谈判与法律程序推进，就欠款事实、法律责任与对方展开多轮交涉；

7、2025 年 8 月 14 日：委托人全额收回两笔订单合计 42359 美元的未付货款，案件圆满结案。

办案律师解读

本案核心争议焦点

1、WhatsApp 磋商达成的订单效力认定

第二笔交易未签订正式书面合同，仅通过 WhatsApp 通讯磋商达成合意，该合意是否具备合法合同效力，能否作为委托人主张货款的核心依据。

2、买方拒付货款的违约性质认定

美国公司已确认收讫两笔订单的全部货物，无正当理由长期拖欠尾款，其行为是否构成根本违约，是否应承担全额付款及违约赔偿责任。

3、涉外贸易纠纷的法律适用与维权路径

中美跨境贸易纠纷中，如何确定准据法适用，为中国出口企业选择高效、可落地的维权路径，实现跨境债权的全额收回。

法律依据

（一）跨境买卖合同的成立与效力认定

1、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同，中国与美国均为该公约缔约国，案涉贸易纠纷无排除适用约定的，优先适用本公约。

2、《联合国国际货物销售合同公约》第十一条：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。合同可以用包括证人在内的任何方法证明，涵盖即时通讯工具磋商达成的合意。

3、《中华人民共和国民法典》第四百六十九条：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。WhatsApp 磋商记录、订单确认、付款凭证、发货签收记录等，可形成完整证据链，认定合同成立且生效。

4、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买方签收货物后，应按约定足额支付货款，逾期拒付构成根本违约。

（二）买方违约的法律责任与救济途径

1、《联合国国际货物销售合同公约》第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。

2、《联合国国际货物销售合同公约》第六十一条：买方不履行其在合同和本公约中的任何义务，卖方可以要求损害赔偿，包括逾期付款的利息损失、维权产生的合理费用等。

3、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4、《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。

（三）涉外民商事纠纷的管辖与法律适用规则

1、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。

2、涉外民商事合同纠纷中，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）作为缔约国共同遵守的国际公约，优先于国内法适用，为中国境内企业主张跨境债权提供了明确、统一的法律支撑。

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封跃平

国樽律师事务所-全球管委会主席

福布斯出海全球化领军人物TOP30

职业领域：跨国企业并购、涉外法律服务、公司治理、知识产权、涉外企业注册、跨境投资等

国樽律师事务所是深耕涉外法律服务领域的专业律所，以 “立足中国，服务全球” 为宗旨，构建起覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络，在美国、香港、新加坡、欧洲等多地拥有直设分支机构与本土执业团队，汇聚 2000 余名具备海外教育背景、精通多国语言及不同法域法律的精英律师团队。

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