张壹杰律师，北京观韬（温州）律师事务所执业律师

一、案件基础事实：预重整中开发商单方解约引纠纷

在 (2021) 浙 0327 民初 5851 号物业服务合同纠纷一案中，某物业公司通过招投标与某房地产开发公司签订前期物业服务合同，约定服务期限至小区首届业主委员会选聘新物业止，合同亦完成住建部门备案。后开发公司陷入债务危机进入预重整程序，其预重整管理人以提升项目品质为由，经债权人会议表决后向物业公司发送《解除合同函》，并另行选聘第三方物业公司签订新合同且完成备案。物业公司委托我团队提起诉讼，请求确认该解除函不发生法律效力，某地法院最终支持原告诉讼请求。

此类前期物业合同单方解除纠纷在房地产项目重整、烂尾楼盘活场景中高发，核心争议均围绕开发商解约权的合法性展开。

二、核心争议焦点：开发商解约行为是否具备法定与约定依据

本案庭审中，双方及第三人的争议集中于三点：

  1. 预重整管理人是否享有参照《企业破产法》的单方合同解除权；
  2. 开发公司作为建设单位，能否在业主委员会未成立时单方解除前期物业合同；
  3. 履行期限未明确的前期物业合同，开发商是否可随时解除。

开发公司及第三方物业公司辩称，合同履行超十年未实际履行、债权人及购房户表决同意解约，且新物业选聘程序合法，故解除行为有效。

三、代理策略：从证据组织与法律适用双维度构建抗辩体系

我在代理本案时，针对争议焦点制定了针对性的诉讼策略，通过证据分层举证与法律精准适用突破对方抗辩，推动案件走向有利结果：

  1. 证据组织：形成完整证据链否定解约合理性

首先提交备案的前期物业服务合同、中标通知书，证明合同合法有效且对双方具有约束力；其次提交物业公司一级资质证书、体系认证证书及行业荣誉，反驳对方所称 “物业服务能力不达标” 的主张；同时提交债权人会议资料，证明管理人解约仅以 “与投资人标准不兼容” 为由，未阐明具体理由，并非为维护债权人和债务人合法权益。此外，针对开发公司另行签订新合同的行为，指出其在解约效力待定的情况下选聘新物业，存在程序瑕疵。

  1. 法律适用：精准界定解约权主体与法定条件

明确提出预重整管理人并非《企业破产法》规定的正式破产管理人，无权参照该法第十八条行使单方解约权；同时依据《业主大会和业主委员会指导规则》，指出小区尚未交付、业主委员会未成立，开发公司无权代行业主权利解约；结合《中华人民共和国民法典》主张开发公司未举证证明物业公司存在迟延履行、根本违约等法定解除情形，其解约行为缺乏法律依据。

  1. 庭审质证：否定履行期限不明确可随时解约主张

针对第三人提出的 “合同履行期限不明确”抗辩，在质证中明确，合同约定的 “至业主委员会选聘新物业止” 系明确的履行期限终止条件，并非不定期合同，开发公司无权依据民法典不定期合同规定单方解约。

四、司法裁判观点：前期物业合同单方解除的法定边界

本案法院的裁判观点，为同类物业服务合同纠纷案件确立了清晰的裁判标准，也为温州物业服务合同纠纷律师处理类似案件提供了司法参考：

  1. 预重整管理人无单方解约权：仅正式破产管理人可依据《企业破产法》行使合同解除权，预重整管理人并非法定解约主体，其作出的解约行为缺乏法律依据；
  2. 建设单位解约权受严格限制：前期物业服务合同虽由建设单位与物业公司签订，但约束全体业主，在业主委员会未成立、未形成有效业主决议的情况下，建设单位不得单方解约，仅在物业公司存在法定违约情形时，方可主张解除合同；
  3. 法定解除权需举证证明：当事人行使单方解除权，必须符合《中华人民共和国民法典规定的约定或法定情形，且需提供充分证据佐证，无解除权主体发出的解除函，即便对方未提异议，亦不发生解约效力。

五、实务启示：物业公司与开发公司的风险防范要点

从本案裁判结果来看，物业公司在面对开发公司单方解约时，应及时固定合同备案、资质证明等证据，通过诉讼确认解约行为无效；而房地产开发公司在项目重整、盘活过程中，如需更换前期物业公司，应先审查自身是否具备法定解约条件，不得借预重整、债权人会议表决之名，滥用合同解除权。

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