李营营律师：办理客户信息类商业秘密案件难点（一）确定秘点难
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商业秘密案件在律师行业中属于专业门槛较高的领域。若缺乏丰富的办案经验与深入的理论研究，律师很难在案件中取得理想效果。以本文所涉案件为例，原告方因未能掌握商业秘密案件的举证规则，最终败诉。李营营律师团队持续梳理侵犯商业秘密民事纠纷案件，结合多年办案经验，形成系列专题文章。本期，我们以北京知识产权法院审理的一起典型案例为切入点，与各位读者探讨客户信息类商业秘密案件中的核心难点——如何确定秘点。
裁判要旨
构成商业秘密的客户信息，应当是对客户名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等进行整理后形成的信息，而非客户名称的简单汇集。不能笼统地将离职员工与客户的聊天记录、客户微信号作为商业秘密予以保护。
案情简介
1.原告北京丽兹行房地产顾问有限公司（简称“丽兹行公司”）主营房地产信息咨询业务。被告赵毅立系该公司离职员工，工作职责为开发客户，主要方式是通过微信向客户推荐房源、沟通交易事项。公司亦向业务人员提供共享客户资源。2.丽兹行公司与赵毅立签订《劳动合同》及《保密协议》，约定客户信息归公司所有，员工离职时应将秘点载体及行业信息退回公司。3.赵毅立离职后，设立北京驿城房地产顾问有限公司（简称“驿城公司”），从事与原告相同业务。4.原告认为赵毅立将其掌握的客户信息披露给驿城公司使用，遂诉至北京市东城区法院，要求其停止侵权、返还含有商业秘密的微信号并赔偿损失。5.一审法院认为，原告主张的客户信息为赵毅立在职期间微信号内的所有客户信息，但原告未能证明其具体内容，故判决驳回诉讼请求。原告不服，上诉至北京知识产权法院。6.2023年4月20日，北京知识产权法院二审判决驳回上诉，维持原判。
案件争议焦点
丽兹行公司主张的、赵毅立在职期间涉案微信号内所有添加客户的微信号及聊天内容，是否属于其享有的商业秘密？
法院裁判观点
一、原告应对客户信息是否符合商业秘密法定条件承担举证责任
根据《反不正当竞争法》第九条第四款及《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十四条，商业秘密的法定条件包括：不为公众所知悉、具有商业价值、经权利人采取相应保密措施。原告应当就其主张的客户信息是否符合上述条件承担举证责任，包括提供商业秘密的载体、具体内容、商业价值及保密措施等证据。
二、构成商业秘密的客户信息范围应当明确，不能仅是客户名称的简单汇集
本案中，原告主张的客户信息为赵毅立在职期间微信号内的所有添加客户的微信号及聊天内容。但经法院查明：
-涉案微信号系赵毅立入职前个人注册，属于其个人财产；
-原告在一审中无法明确具体哪些客户的微信号构成其商业秘密；
-原告无法明确其主张的客户信息是否包含公司提供的共享客户；
-原告在二审中仍未能明确哪些客户与赵毅立之间的何种聊天记录内容属于其主张的商业秘密；
-原告提交的证据不能体现其对员工微信号中联系的客户进行了整理、归集；
-亦不能证明其对聊天内容中涉及的客户联系方式、交易习惯、意向等信息进行了整理。
据此，法院认定：原告无法证明其主张的客户信息的具体范围，亦不能证明该等信息处于保密状态或除赵毅立外公司其他人员无法正常知悉。
三、原告未能证明对客户信息采取了合理保密措施
原告主张其保密措施为《劳动合同书》所附《保密协议》及《工作手机使用协议》。但法院指出，上述文件并未提及对员工使用的微信号及内容采取何种具体保密措施，亦未涉及涉案微信号对应的手机号码，无法证明原告采取了适当、合理的保密措施。综上，北京知识产权法院认为，原告主张的客户信息未能明确具体范围，且未采取保密措施，不符合商业秘密的构成要件，不构成《反不正当竞争法》第九条规定的商业秘密。
案例来源
《北京丽兹行房地产顾问有限公司与北京驿城房地产顾问有限公司等侵害商业秘密纠纷二审民事判决书》[案号：(2022)京73民终4962号]
实战指南：办理客户信息类商业秘密案件的三个核心难点与应对建议
难点一：秘点确定难——必须将客户信息具体化、可识别化
本案中，原告最大的败诉原因在于：无法向法庭明确其主张的商业秘密具体是什么。其笼统地表述为“从入职到离职期间微信号内的所有客户信息”，既无法提供客户微信号名称、客户名称，也无法明确聊天记录的具体内容。应对建议：律师在代理原告时，必须在起诉前或举证期内，逐项梳理、列明所主张的客户信息内容，至少应包括：客户名称、联系方式、交易意向、交易习惯、历史沟通记录等可识别的具体信息。不能以“所有客户信息”这样模糊的表述作为秘点。
难点二：客户信息的“整理性”要求高——简单汇总不构成商业秘密
法院明确指出：可以作为商业秘密保护的客户信息，必须是经过整理、归纳、分析后形成的经营信息集成，而非简单的客户名称或联系方式汇总。应对建议：原告应当提交能够证明其对客户信息进行过系统整理的证据，例如：客户信息管理系统截图、客户画像分析、交易习惯记录表、客户意向跟踪表等。证明这些信息不是零散的、公开的，而是经过企业投入成本、进行加工后形成的具有商业价值的成果。
难点三：保密措施的“对应性”要求严——笼统约定不足以证明
本案中，原告虽有保密协议和工作手机使用协议，但法院认为这些文件并未针对涉案微信号及其内容约定具体的保密措施，因此不认定采取了合理保密措施。应对建议：企业应当在保密协议、员工手册或专项制度中，明确列出受保护的客户信息载体（如工作微信号、工作邮箱、CRM系统等），并约定具体的访问权限、使用规范、离职交接义务等。律师在代理案件时，应当提前审查保密措施是否具有**针对性和可执行性。
总结：客户信息类商业秘密案件的办理，秘点确定是第一步，也是最容易失败的一步。原告若不能向法庭清晰、具体地说明其所主张的商业秘密是什么，法院就无法进行后续的“秘密性、价值性、保密措施”三要件审查，案件必然败诉。对于律师而言，办理此类案件不能仅停留在“客户信息受保护”的法条层面，而必须深入证据组织、秘点梳理、保密措施审查等实务环节。没有丰富的商密案件经验，很难在客户信息类案件中为客户争取有利结果。
本文系李营营律师团队根据公开裁判文书及实务经验整理撰写，仅供专业交流参考，不构成正式法律意见。如需进一步沟通或合作，欢迎联系。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，业务培训工作委员会副主任，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密刑事与民事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额约百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。
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