1946年夏天，老蒋调集三十万国军扑向华中、华东解放区，我军在兵力火力都处于劣势的情况下被迫转移，接连丢掉两淮要地之后，整个解放区都捏了一把汗。没人想到，国共双方的王牌主力会在涟水正面撞上，这也是粟裕和张灵甫第一次实打实的正面对决。
那时候七战七捷刚打完，粟裕就收到了中央的急电，山东野战军那边情况不对，需要他赶紧带兵过去支援。薛岳用声东击西的打法，在泗城打惨了山野第八师，主力受损之后，我军各部士气都受了不小影响。国军没给太多反应时间，兵分三路冲出来很快拿下两淮，拿下华中解放区首府之后，国军气焰嚣张得不行。
陈诚当时直接吹牛皮，说苏北的战争马上就能结束。这话虽说夸大，可当时我军的处境确实够糟。交通运输和财政经济都被国军卡了大半，前线部队补给跟不上，不少士兵经历几次失利之后，心里多少有点打鼓，整个局势紧绷得不行。
粟裕带着华中野战军马不停蹄往这边赶，苏北水网多，路程又远，等指挥机关赶到的时候，国军已经突破淮阴城防，继续硬拼代价太大，陈粟二人直接下令部队撤回，重新找机会。二人对着敌我态势琢磨半天，算准了国军接下来只有两个进攻方向，要么是打新海切断联系，要么就是集中兵力打涟水打开通道。
粟裕很快就给华中野战军主力重新安排了部署，各个要点都安排好了对应的部队，就等着敌军上门。这边陈毅亲自指挥部队佯攻宿迁，就是为了放松张灵甫的警惕，我军战士憋着一股劲打，没两天就突破了敌军左翼。
薛岳吓得赶紧给七十四师发急电，让张灵甫先停下来整顿再说。张灵甫赢了几场早就飘了，根本听不进去，直接给蒋介石立了军令状，说一个月之内就能消灭陈粟主力。
十月中旬，七十四师如期开向涟水，粟裕再次安排部署，把守备涟水的重任交给了十一纵十五团，各个防区都划分好了任务。解放区的老百姓听说要打王牌七十四师，自发过来帮忙，抬弹药修工事，没三天就建起了稳固的防御阵地。
十九号那天，张灵甫带着整七十四师、整二十八师192旅，还有蒋经国亲手训练的第一快速纵队，凑了三万多人分三路扑向涟水。右路是整五十七旅，左路是整五十八旅，中路走清宫镇扑涟水南门，192旅留下来当预备队，摆开了一副一口气吃掉涟水的架势。
涟水是有着两千多年历史的古城，距离淮阴也就三十五公里，城南有废黄河城北有运盐河，本身就是天然屏障，更是苏北的重要门户，连接着山东和苏中解放区，半寸都丢不得。张灵甫直接把进攻核心放在了涟水南门外的废黄河，我军需要防守的地方多，正面摆的兵力其实不多，双方实力差得挺多。
张灵甫这次改了往常猛攻猛打的打法，玩了个花活，把重火力都砸向外围的茭菱镇，转头派精锐步兵死攻涟水南门。我军靠着伏击、近战、夜战拖节奏，硬生生把敌军的进度磨得极慢，直到二十一号，敌军才推到废黄河南岸。
废黄河的河床比两岸高，中间还有宽大的河堤挡着，十一纵十五团一营早就把阵地修在了河堤上，日夜盯着对岸的动静。打到下午，黄河南岸的阵地全部沦陷，粟裕早就知道废黄河的重要性，提前调了第五旅过来增援。
第五旅半路上遇上了敌军右路的部队，耽误了不少时间，等赶到的时候，南岸大部分阵地已经落到了敌军手里，十一纵只能边打边撤，退到了茭菱北岸，十纵也退守涟水东门。粟裕马上下令一师六师主力从沭阳驰援涟水，让各部找机会合围七十四师，增援部队轻装急行军，很快就赶到了涟水北郊。
十五团得知友军撤退的消息，一营营部琢磨着，原地等着打阻击太被动，干脆派了两个班悄悄摸到南岸埋伏，刚好附近有草垛挡着，藏得严严实实。没二十分钟，敌军五十一旅的尖刀连就钻进了伏击圈，我军战士突然发起进攻，没费多大劲就全歼了尖刀连，咱们这边竟然零伤亡。
这个好消息很快传到了师部，粟裕谭震林都专门来电鼓励，整个十五团的士气一下子拉满了，打完两个班赶紧撤回主阵地，免得被敌军主力包围。张灵甫听说一整个尖刀连被全歼，气得直接调了十三架飞机，二十二日拂晓对着十五团的阵地狂轰乱炸。
敌军火力太猛，友军一时半会儿冲不上来，十五团二排血战四十多分钟，最终全部牺牲。十几分钟后，五旅终于突破了火力封锁，冲上来跟敌军拼起了近身战，一整天双方都在河堤上反复争夺，子弹打光了就拼刺刀抡枪托，谁也不肯退让。
打到黄昏，一个渡口被敌军攻占，五十一旅趁着胜算展开两面夹击，刚好十三团的援军及时赶到，各部一起发力猛打，二十四日清晨就把五十一旅暂时压在了渡口的河滩上动不了。
敌右路五十七旅的进攻也没顺到哪去，整整一天，被十一纵十四团二营打退了六次冲锋。张灵甫见正面打不动，干脆派了两支特遣队悄悄绕到我军后方，打了二营一个措手不及，十四团一下子陷入腹背受敌的境地，五十七旅一个冲锋就撕开了防线。
随着据点不断失守，十四团的伤亡长得很快，没用两个小时，各部就被敌军分割开。打到天黑，敌军主动收兵，十四团趁着深夜收拢兵力，直接夜袭五十七旅阵地，打到第二天清晨，就把之前丢的前沿阵地全部收了回来。
这个时候，我军的增援已经全部到位，各部抱着必死的决心跟敌军死拼，一天之内就打退了敌军八次进攻，二十八号就彻底歼灭了废黄河北岸的残余敌军。张灵甫这才回过神，再不走就要被我军全歼，赶紧带着残部退回两淮，第一次涟水保卫战以我军胜利告终。
这一战七十四师伤亡七千人，不仅打掉了国军王牌的嚣张气焰，还为后来孟良崮战役全歼七十四师埋下了伏笔，张灵甫自己闯进来的陷阱，最终成了他的埋骨之地。
参考资料：解放军报 第一次涟水保卫战
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