增资扩股股东欠缴出资,其他股东要连带背锅吗?|公司法|出资|唐青林|实际控制人|欠缴|约定

增资扩股股东欠缴出资,其他股东要连带背锅吗?

作者：唐青林赵佳星(北京云亭律师事务所*)

很多公司在增资扩股的过程中，都会遇到部分股东不按时缴纳增资款的情况，这时候大家最关心的就是，这个违约股东到底要承担什么责任？其他已经按时缴了钱的股东，要不要为他的行为买单？2024年实施的新《公司法》，已经把这个问题的裁判规则明确下来，不存在模糊的空间。

核心裁判规则有三条：1、未按期缴增资款的股东，要承担三重责任：向公司补足增资款、赔偿公司因此遭受的损失，同时向已按期足额出资的守约股东承担违约责任；2、其他股东原则上不用担责：新公司法的发起人连带责任仅针对公司设立时的出资欠缴，增资阶段的出资违约，其他已按期出资的股东无需承担连带责任，除非存在串通逃债等过错情形；3、公司董事如果未尽到催缴出资的义务，也要对公司的损失承担相应的赔偿责任。

一、未缴增资款的股东，要承担这三重责任

（一）对公司：补足出资+赔偿损失

根据新《公司法》第四十九条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的出资额，这其中就包括增资阶段的认缴出资。如果股东未按期缴足增资款，首先要向公司足额补缴欠缴的出资款，这是最基础的资本充实责任。

除此之外，他还要赔偿公司因为他逾期出资造成的损失，比如公司因为资金不到位错过的投资机会、额外产生的融资成本，还有逾期出资期间的利息损失，这些都可以要求违约股东赔偿。

（二）对守约股东：承担违约责任

股东之间关于增资的约定，不管是写在增资协议里，还是写在公司章程里，本质上都是股东之间的契约，基于有限责任公司的人合性，股东之间互负信赖义务。

所以当股东未按期缴增资款的时候，他就违反了这个约定，要向已经按期足额缴了增资款的守约股东承担违约责任。哪怕公司章程里没有明确约定违约金的具体数额，守约股东也可以依据民法典的相关规定，要求违约股东赔偿自己的损失，比如利息损失，或者因为他违约导致的其他合理损失。

（三）对债权人：补充赔偿责任

如果公司因为股东欠缴增资款，导致没办法清偿到期的债务，那么债权人有权要求这个违约股东，在未缴的增资款本息范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。也就是说，公司还不上的钱，债权人可以直接找这个欠缴出资的股东要，在他没缴的钱的范围内，他要负责补上。

二、其他股东要不要担责？大部分情况不用

很多人都会有一个误区，觉得只要有股东没缴出资，其他股东都要一起担连带责任，其实不是的，这个要分情况。

新公司法里规定的发起人连带责任，只针对公司设立阶段的出资欠缴。也就是说，如果是公司刚成立的时候，某个发起人没缴出资，那其他发起人要和他一起承担连带责任。但是如果是公司成立之后，增资阶段的出资欠缴，这个规则就不适用了。

对于增资阶段的出资违约，其他已经按期足额缴了自己那份增资款的股东，原则上是不用为违约股东的行为承担责任的，除非存在特殊情况：比如其他股东和违约股东串通，帮助他逃避出资义务；或者其他股东有过错，比如明知他没缴出资，还配合做了虚假的验资，或者隐瞒这个情况，导致债权人受损。只要没有这些过错情形，守约股东就不用为别人的违约行为买单。

结合20余年公司法领域的办案实践，唐青林律师认为，很多股东在增资的时候，都搞混了设立出资和增资出资的责任区别，误以为和设立时一样，其他股东要承担连带责任，其实两者的规则完全不同。唐律师在代理多起增资出资纠纷的案件中发现，不少守约股东本来已经按时缴了自己的出资，结果被债权人起诉的时候，还以为自己要承担责任，最后才搞清楚，增资阶段的欠缴，只有违约股东自己要担责，其他守约股东不用，这也是实务中很多人容易踩的坑。

比如在该典型案例中，某科技公司2024年9月启动增资扩股，将注册资本从100万元增加到500万元，三名股东约定，各自按照持股比例认缴新增出资，所有增资款要在2024年12月31日前缴齐。到了约定的期限，股东A和股东B都按时缴了自己的120万元增资款，只有股东C，欠了160万元的增资款一直没有缴纳。

公司因为资金没有按时到位，错过了一个重要的合作项目，损失了不少预期利润，后来公司还因为经营问题，欠了债权人200万元的货款，到期无力清偿。债权人起诉公司还款的同时，把三名股东都一并告了，要求他们在未出资范围内承担连带责任。

法院审理认为，本案属于公司增资阶段的出资欠缴，并非公司设立时的出资违约。股东C未按期缴纳增资款，应当向公司补足160万元的出资，同时赔偿公司的损失，还要向A、B两名守约股东承担违约责任。而A和B已经按期足额缴纳了自己的增资款，也没有任何过错，不需要为C的欠缴出资承担连带责任。最终法院判决，只有股东C在160万元未出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，A和B无需承担任何责任。

新公司法实施后，增资出资的责任规则已经非常清晰，不管是参与增资的股东，还是公司的债权人，都要搞清楚不同阶段的责任边界，避免踩坑。如果您在公司增资、股东出资责任方面有疑问，可联系专业律师进行咨询，提前做好风险防控，避免事后陷入不必要的诉讼纠纷。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

原创声明

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主编唐青林律师简介

唐青林律师，现为北京云亭律师事务所创始合伙人、北京市律师协会公司法专业委员会副主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法服务领域，唐青林律师“身经百战”，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是国内公司法领域活跃的知名律师。

社会兼职：

担任最高人民法院诉讼咨询监督员（2018-2023）（2023-2028）

北京市律师协会公司法专业委员会副主任

北京大学国际知识产权研究中心研究员

中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任

北京外国语大学法学院研究生校外导师

出版著作：

唐青林律师多年来深耕公司法领域，出版多部公司法领域的实务著作：

[1]唐青林律师出版著作：《公司章程陷阱及72个核心条款设计指引——基于200个公司章程及股东争议真实案例深度解析》（主编，2019年8月出版），中国法制出版社；

[2]唐青林律师出版著作：《公司法裁判规则解读》（主编，2018年1月出版），中国法制出版社；

[3]唐青林律师出版著作：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》（主编，2018年7月出版），中国法制出版社；

[4]唐青林律师出版著作：《公司法司法解释四裁判综述及诉讼指南》（主编，2017年8月出版），中国法制出版社；