委托创作协议

甲方（委托方）：统一社会信用代码/身份证号码：联系地址：联系人：联系电话：电子邮箱：

乙方（受托方/创作者）：统一社会信用代码/身份证号码：联系地址：联系人：联系电话：电子邮箱：

前言

鉴于：

1.甲方是依法设立并合法存续的法人/其他组织/自然人，具备委托创作相关作品的需求与资质。

2.乙方是具备相应专业创作能力的法人/其他组织/自然人，愿意接受甲方的委托进行创作。

3.双方根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《中华人民共和国著作权法实施条例》等相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，就甲方委托乙方创作作品事宜，达成本协议，以兹共同信守。

第一章委托创作的基本内容 第一条创作标的

1.1 作品名称（暂定/正式）：

1.2 作品类型：（请勾选或填写：□文字作品 □口述作品 □音乐作品 □戏剧作品 □曲艺作品 □舞蹈作品 □杂技艺术作品 □美术作品 □建筑作品 □摄影作品 □视听作品 □工程设计图、产品设计图、地图、示意图等图形作品和模型作品 □计算机软件 □符合作品特征的其他智力成果）

1.3 作品形式与规格：

- 形式：（如：长篇小说、系列插画、宣传短片剧本、企业歌曲等）

- 规格：（如：文字作品不低于____万字；美术作品分辨率不低于____DPI，格式为____；音乐作品时长____分钟，提供总谱、分谱及音频小样等）

- 语言：

1.4 创作数量：共计________（如：1部、10幅、1套等）。

第二条创作要求与标准

2.1 核心主题与方向：

2.2 风格定位：（可附件形式提供参考图片、影片、文字片段等风格指南）

2.3 具体内容要素：（如：主要人物设定、世界观架构、关键情节梗概、色彩基调、主要旋律动机等）

2.4 质量标准：作品应达到（如：思想内容健康、符合国家法律法规与政策、艺术构思完整、技术指标达标、具备行业出版/发表/使用的普遍水准等）。

2.5 禁止性要求：作品不得含有（如：侵犯他人权益、诽谤侮辱他人、宣扬暴力色情、破坏民族团结、危害国家安全等内容）。

2.6 其他特殊要求：

第三条交付与载体

3.1 交付物清单：

- 作品最终成果：________

- 相关过程文件：（如：创作手稿、分层源文件、工程文件、素材、创作思路说明等，此部分著作权归属依本协议第四条约定）

- 权利证明文件：（如：原创性承诺函、第三方授权文件等）

3.2 交付载体：□移动硬盘/U盘 □光盘 □网络传输（指定邮箱/云盘）________

3.3 交付签收：乙方交付符合约定的成果后，甲方应出具书面签收凭证。通过网络交付的，以甲方指定系统接收成功记录为准。

第二章履行期限、流程与验收 第四条创作周期

4.1 总周期：自____年__月__日起至____年__月__日止，共计____日历日。

4.2 关键节点：

- 提交创作大纲/草图/小样：____年__月__日前

- 提交作品初稿：____年__月__日前

- 提交作品修改稿：____年__月__日前（可约定多轮修改）

- 提交作品终稿：____年__月__日前

4.3 延期处理：任何一方如需延期，须至少提前____日书面通知对方并征得对方书面同意，且延期不超过____次，累计不超过____日。因甲方原因（如反馈不及时、要求变更等）导致的延期，总周期相应顺延。

第五条创作与反馈流程

5.1 乙方应按本协议约定及甲方确认的大纲、小样等进行创作。

5.2 甲方应在收到乙方提交的每一阶段成果后____个工作日内，提出明确、具体的书面评审或修改意见。逾期未提出的，视为认可该阶段成果，乙方可进入下一阶段创作。

5.3 甲方提出的修改意见应在本协议约定的创作要求范围内。如超出原定范围构成“新增要求”或“实质性变更”的，双方应另行协商，由此可能导致的周期延长、费用增加等事宜，由双方签署补充协议确认。

第六条验收

6.1 验收标准：以本协议第一、二章约定为准。

6.2 验收程序：乙方交付终稿后，甲方应在____个工作日内完成验收。验收合格的，甲方应签署《作品验收合格确认书》。

6.3 验收不合格处理：如甲方验收认为作品不符合约定，应出具书面《修改意见书》，明确指出不合格之处及修改要求。乙方应在收到后____个工作日内完成修改并重新提交。若因作品根本性缺陷，经____次修改仍无法达到约定标准的，甲方有权选择解除合同，并依本协议第九条追究乙方违约责任。

6.4 视为验收合格：甲方无正当理由，在约定验收期满后未出具书面验收结论也未提出修改意见的，视为验收合格。甲方在验收合格后或视为验收合格后已开始使用作品（如出版、公开展示等）的，视为验收合格。

第三章报酬与支付 第七条费用总额及构成

7.1 本协议项下委托创作费用总额为：人民币________元（大写：________________圆整）。该费用为□含税价/□不含税价。

7.2 费用构成已包括乙方为完成本协议全部工作所需的一切成本、报酬、税费、利润等。除本协议另有约定外，甲方无需支付任何其他费用。

第八条支付方式

8.1 甲方付款前，乙方须开具合法有效的等额发票。

8.2 支付采用以下第____种方式：

- 方式一（分期支付）：

1) 预付款：协议生效后____个工作日内，支付总额的____%，即¥元；

2) 进度款：大纲/小样经甲方确认后____个工作日内，支付总额的%，即¥元；

3) 验收款：作品终稿验收合格且甲方收到合格发票后____个工作日内，支付剩余%，即¥元。

- 方式二（按里程碑支付）：结合第四条约定的关键节点，完成每一里程碑并经甲方确认后支付约定比例款项。

- 方式三（其他）：________

8.3 乙方收款账户信息：

- 户名：

- 开户行：

- 账号：________

第四章知识产权 第九条知识产权归属原则

双方确认，本协议项下委托创作作品的知识产权归属遵循“约定优先”原则。除本协议另有明确约定外，自甲方付清本协议全部款项之日起，与委托创作作品相关的全部知识产权归甲方所有。

第十条著作权

10.1 权利归属：委托创作作品的全部著作权（包括《著作权法》第十条规定的全部人身权和财产权）自本合同约定之转移条件成就时起，排他性地、永久性地、不可撤销地转让予甲方所有。

10.2 署名权（著作人身权）特别约定：

- □甲方尊重乙方的精神权利，乙方享有在该作品上署名为“创作者”的权利，具体署名方式为：________。

- □乙方同意，为本协议目的，不可撤销地放弃其在本协议作品上表明身份的权利（即署名权），甲方有权决定是否署名及以何种方式署名。

10.3 甲方权利范围：甲方享有以任何方式、在任何地域、对作品进行使用、复制、修改、改编、汇编、翻译、发行、出租、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、摄制、改编以及再授权等一切权利，无需另行取得乙方同意或支付费用。

10.4 过程文件与素材：创作过程中产生的草图、手稿、底稿、过程文件等，其著作权及物权一并归甲方所有。乙方使用的第三方素材，必须保证已获合法授权，并将该等授权转授甲方使用。

第十一条背景知识产权

11.1 乙方背景知识产权：乙方在签订本协议前已独立拥有的知识产权（“乙方背景知识产权”），仍归乙方所有。但乙方授予甲方为使用本协议作品目的而不可撤销的、免费的、永久的普通使用许可。

11.2 甲方背景知识产权：甲方为本次创作所提供的任何资料、信息、素材（“甲方背景材料”）所涉知识产权归甲方所有。乙方仅为履行本协议目的而使用，不得复制、泄露或用于其他任何目的。

第五章陈述与保证 第十二条双方共同保证

12.1 具备签订和履行本协议的完全权利和能力。

12.2 履行本协议不违反任何对其有约束力的法律文件或合同义务。

第十三条乙方特别保证

13.1 原创性与合法性保证：乙方保证作品由其独立原创，不侵犯任何第三方的著作权、肖像权、名誉权、隐私权、商标权、专利权等任何合法权益，也未包含任何可能引致刑事、民事诉讼或行政处罚的内容。如作品涉及历史人物、特定事件，其描绘应符合公认史实。

13.2 权利无瑕疵保证：乙方保证其有权按本协议约定向甲方转让或许可相关知识产权，且该等权利上未设立任何质押、查封等权利负担，也未向任何第三方授予任何可能与本协议冲突的许可。

13.3 第三方索赔责任：如因乙方违反上述保证，导致任何第三方就作品向甲方提出权利主张或索赔，乙方应负责解决并承担甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于赔偿金、和解费、诉讼费、律师费、商誉损失等）。同时，甲方有权要求乙方返还已支付的全部费用。

第六章保密条款 第十四条保密信息

本协议所称“保密信息”包括：本协议内容、创作过程、作品内容、双方背景知识产权、甲方提供的素材、商业计划、财务数据、技术资料等一切非公开信息。

第十五条保密义务

15.1 双方应对保密信息严格保密，不得向任何第三方披露。

15.2 保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效至保密信息进入公有领域之日止。

15.3 乙方应对其雇员、顾问等接触保密信息的人员进行同等约束，其雇员、顾问的泄密行为视为乙方违约。

第七章违约责任 第十六条乙方违约

16.1 逾期交付：每逾期一日，应按委托创作费用总额的千分之五向甲方支付违约金。逾期超过15日，甲方有权单方解除合同，乙方除支付违约金外，还应返还甲方已支付的全部费用。

16.2 质量违约：作品经修改仍不符合约定标准，或根本性偏离创作要求，甲方有权解除合同，乙方应返还已收费用，并支付费用总额20%的违约金。

16.3 权利瑕疵违约：发生第十三条所述第三方索赔情形，乙方除承担全部责任外，还应向甲方支付费用总额30%的违约金。

第十七条甲方违约

17.1 逾期付款：每逾期一日，应按应付未付款项的千分之五向乙方支付违约金。

17.2 逾期反馈/验收：无正当理由逾期反馈或验收，经乙方书面催告后____日内仍不履行的，视为甲方认可该阶段成果，且应支付该阶段对应款项。

17.3 无正当理由拒收作品或单方解约：应向乙方支付费用总额20%的违约金，并结清已完工作对应的费用。

第十八条损失赔偿

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿其差额部分。损失包括直接经济损失、预期利益损失以及为维权支出的合理费用（律师费、诉讼费、保全费、鉴定费等）。

第八章其他约定 第十九条法律适用与争议解决

19.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国大陆地区法律。

19.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成的，按以下第____种方式处理：

（1）提交________仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第二十条不可抗力

因地震、火灾、战争、罢工、疫情、法律法规或政策变化等不可抗力导致协议不能履行，受影响方应及时通知对方，并提供证明。可据此部分或全部免除违约责任，但应采取必要措施减少损失。

第二十一条通知与送达

本协议首部所列地址为双方有效送达地址。任何书面通知（包括仲裁/诉讼文书）发送至该地址即视为有效送达。地址变更须在3日内书面通知对方，否则原地址仍为有效送达地址。

第二十二条合同生效与份数

本协议自双方签字并盖章（自然人则签字并按手印）之日起生效。一式____份，甲方执____份，乙方执____份，具有同等法律效力。

第二十三条完整性

本协议及其附件构成双方就委托创作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面沟通。未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

附件清单

（以下附件为本协议不可分割的一部分）

附件一：《创作要求与风格指南详述》

附件二：《交付成果技术规格书》

附件三：《作品验收确认单》（格式）

（以下无正文）

签署页

甲方（委托方）：（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：____年__月__日

乙方（受托方/创作者）：（盖章/签字并按手印）

法定代表人/授权代表（签字）：

日期：____年__月__日

【核心条款释义】

本部分旨在对协议关键条款进行解释，并提供签订时的操作建议。

一、关于作品要求（第一、二条）：从“模糊标准”到“客观标准”

风险：“满意”“高端”“精美”等主观词汇不具备法律上的可执行性，极易引发争议。

对策：签订前，务必通过附件形式，将创作要求具体化、客观化、可视化。

¡具体化：明确核心情节、人物性格、色彩标准（如潘通色号）、技术参数（如分辨率、码率）。

¡客观化：援引行业标准、国家标准或双方认可的第三方作品作为参照样本。

¡可视化：提供参考图片、影片、设计稿等，并注明是“整体风格参照”还是“局部元素参照”。

二、关于验收（第六条）：程序正义至关重要

风险：验收流程不清，委托方可能以“不满意”为由无限期拖延付款或拒付尾款。

对策：严格执行验收程序，所有沟通尽量书面化（邮件、即时通讯工具记录应整理确认）。

¡书面化意见：坚持要求甲方提供书面修改意见，避免口头传达。

¡固化节点确认：对大纲、小样等阶段性成果的确认，是后续创作的基础，务必留存甲方确认凭证。

¡警惕“视为”条款：注意协议中“视为验收合格”的情形，如约定期满未反馈、实际开始使用等，这些是保护受托方权益的关键。

三、关于知识产权归属（第四、十、十一条）：合同的核心

法理基础：《著作权法》，受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。因此，约定不明则权利归乙方（创作者）。

人身权难题：著作人身权（署名、修改、保护作品完整）能否转让，理论上存在争议。实践中，通过约定“放弃”或“不行使”相关权利来实现商业目的。本协议提供了选项，建议根据项目性质和商业需求明确选择。

关键动作：在协议中清晰、无歧义地写明“著作权归甲方所有”，并明确权利转移的触发条件（通常是“付清全部款项之日”）。这是保障甲方投资回报的根本。

背景知识产权隔离：明确区分乙方自带的知识产权与为本项目新创的知识产权，避免未来就乙方原有技术/风格的归属产生纠纷。

四、关于陈述与保证（第十三条）：乙方的“防火墙”与甲方的“安全阀”

乙方视角（防火墙）：此条是乙方的核心责任条款。签订前，必须确保作品为原创，使用的任何素材（字体、图片、音乐片段等）均需有合法授权。建议保留全部创作过程记录（草图、修改版本、素材购买凭证）作为不侵权的证据。

甲方视角（安全阀）：此条是甲方的核心保障条款。一旦发生侵权索赔，甲方可依据此条向乙方全额追偿。在涉及重大投资的项目中，可考虑要求乙方提供一定额度的履约保函或购买职业责任保险。

五、关于违约责任（第七、十六、十七条）：量化与平衡

违约金比例：约定的违约金（如日千分之五、总额20%）可能高于司法实践中支持的调整上限（通常以实际损失的30%为参照）。但明确约定仍具有强大的约束力，并能作为谈判和追责的起点。

损失范围：明确约定维权费用（律师费、诉讼费等）由违约方承担，可极大降低守约方的维权成本。

权利义务对等：协议设置了双方对等的违约责任，如甲方逾期付款、乙方逾期交付均需承担违约责任，体现了公平原则。

六、关于争议解决（第十九条）：选择战场

诉讼 vs. 仲裁：

诉讼：两审终审，程序公开，可上诉，耗时可能较长。

仲裁：一裁终局，效率较高，过程不公开，更适合专业性强、需保密的商业纠纷，但费用通常高于诉讼。

管辖地：约定向“甲方所在地”法院起诉，对甲方而言可节省未来的差旅、律师等维权成本。乙方在签订时应充分知悉此风险。

【实务建议】

1.签约前尽职调查：甲方应核查乙方的资质、过往作品和行业声誉。乙方应评估甲方的履约能力与商业信誉。

2.过程管理重于结果：建立规范的沟通与文件交付流程。使用企业邮箱，重要沟通结论整理成会议纪要由双方确认。每一阶段的确认文件都是后续追责的关键证据。

3.付款与权利转移挂钩：协议明确“付清全款”是知识产权转移的条件，这对甲方是保护，但也提醒甲方应依约付款。乙方可在合同中加入“甲方逾期付款超过XX日，乙方有权暂停交付工作成果”的履行抗辩权条款。

4.留存全部证据：从谈判记录、合同各版本、付款凭证、交付物、沟通邮件、修改意见，到最终成果，所有文件应完整存档至少至合同履行完毕满三年。

5.寻求专业审查：对于高价值、复杂的创作项目（如长篇影视剧本、大型游戏美术、企业核心IP形象），在签署前投入成本聘请知识产权专业律师审查合同，是性价比最高的风险防控措施。

6.勿忘登记：作品完成后，甲方应及时向中国版权保护中心申请著作权登记。登记证书是权利归属的初步证据，在发生争议时具有很强证明力。

免责声明：本协议旨在提供通用参考，不构成任何形式的法律意见。合同条款的效力及适用性需根据具体事实由法律专业人士判断。在签署涉及重大权益的文件前，强烈建议咨询执业律师。使用本模板所产生的任何风险，由使用者自行承担。