战国后期，秦国统一天下的趋势已然不可阻挡，东方六国中，唯有赵国经过赵武灵王胡服骑射改革，军力强盛，能与秦国一较高下，秦赵两国的终极对决，终究在长平（今山西高平西北）爆发。

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公元前262年，秦国攻打韩国，占领上党郡，上党郡守将冯亭不愿降秦，转而将上党献给赵国，赵孝成王贪图土地，欣然接纳，此举彻底激怒秦国。秦昭襄王命王龁率军攻打赵国，赵国派老将廉颇率军驻守长平，抵御秦军。

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廉颇深知秦军远道而来，粮草补给困难，利于速战，便定下坚守不出、以逸待劳的战术，任凭秦军如何挑战，都紧闭营垒，拒不出战，双方在长平对峙三年之久，秦军始终无法前进一步。

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秦国见久攻不下，便使出反间计，派人在赵国都城散布谣言，称秦军不怕廉颇，只怕赵奢之子赵括。赵孝成王本就不满廉颇坚守不战，耗费粮草，听闻谣言后，立刻撤换廉颇，任命赵括为主将。赵括虽熟读兵书，却只会纸上谈兵，毫无实战经验，一到长平，就立刻改变廉颇的战术，下令主动出击，全线进攻秦军。

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秦昭襄王得知赵括挂帅，暗中任命白起为秦军主将，替换王龁。白起面对赵括的进攻，佯装败退，引诱赵军深入，随后派出两支奇兵，一支切断赵军后路，一支切断赵军粮草补给，将四十多万赵军彻底包围。

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赵军被围四十六天，粮草断绝，士兵相互残杀为食，多次突围都以失败告终，赵括亲自率军突围，被秦军乱箭射死。

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赵军群龙无首，剩余士兵全部投降秦军，白起担心赵军降卒反复作乱，下令将四十多万赵军降卒全部坑杀，只放回二百四十名年幼士兵回赵国报信。

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长平之战，赵国精锐尽失，国力彻底崩溃，再也无力抵抗秦国的进攻，秦国则扫清了统一路上的最大障碍，从此东方六国无一能与秦国抗衡，秦国统一天下的大势已定。此战也是中国古代军事史上规模最大、最彻底的歼灭战，“纸上谈兵”的典故也由此流传千古，成为后世警示后人的反面教材。