典型案例分析——A公司与B公司解散纠纷案|公司章程|股东会决议|解散纠纷案

陕西浩公律师事务所民商事研究院文章/卢霞

一、基本案情

B公司是有限责任公司，A公司持有B公司90%股权，C公司持股10%。B公司章程规定，公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。董事会由3名董事组成，C公司委派1名，A公司委派2名，董事任期为三年。经委派方继续委派可以连任。董事长由A公司委派的董事担任。董事长是公司法定代表人。董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行，其中至少有双方各自委派的一名董事参加。章程的修改，公司解散等重要事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。

2019年8月10日，B公司召开董事会会议，因不能达成一致，A公司单方签署《董事会决议》《股东会决议》。同日，C公司单方签署《股东会决议》，解除A公司股东资格。A公司通知B公司行使股东知情权，查询B公司财务，快递被拒收，邮件未回复。A公司诉至法院，请求依据公司法相关规定及公司章程解散B公司。

二、裁判结果

作出生效判决的法院认为，判断“公司经营管理发生严重困难”应当从公司组织机构的运行状态进行综合分析，其侧重点在于公司经营管理是否存在严重的内部障碍。股东会或董事会机制长期失灵、股东因矛盾激化内部管理存在严重障碍、一方股东无法有效参与公司经营管理、公司已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。按照B公司章程规定，只要双方出席的董事意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，影响公司的运营。自2019年8月10日以来，B公司长期无法召开董事会，无法形成有效决议，更不能通过董事会解决董事间激烈的矛盾，董事会机制严重失灵，B公司的内部机构已不能正常运转，公司经营管理陷入僵局。对A公司要求解散B公司的请求应予支持。