来源：新浪财经-鹰眼工作室

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称"丝路视觉"）于2026年4月发布了修订后的《公司章程》，本次修订对公司治理结构、股东权利、董事会运作、信息披露等多方面进行了系统性完善，旨在进一步规范公司运营，提升治理水平，保障全体股东尤其是中小投资者的合法权益。

公司基本信息与治理架构调整

修订后的章程明确了公司的基本信息，包括注册名称为"丝路视觉科技股份有限公司"，英文名称"Silkroad Visual Technology Co.,Ltd"，住所位于广东省深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心1706，注册资本为人民币121,565,313元。公司为永久存续的股份有限公司，董事长为公司法定代表人。

在治理架构方面，章程规定董事会由7名董事组成，其中包括职工代表董事1名，独立董事3名。董事会下设审计委员会、战略委员会以及提名、薪酬与考核委员会等专门委员会，各委员会依据章程和董事会授权履行职责，进一步强化了董事会的决策和监督职能。

股东权利与保护机制强化

本次章程修订重点强化了股东权利保护机制，明确了股东的各项权利，包括获得股利和利益分配、参与股东会并行使表决权、监督公司经营、查阅复制公司文件、参与剩余财产分配等。特别值得注意的是，章程对中小投资者权益保护作出了专门规定：

  • 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  • 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》相关规定的，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

  • 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

重大事项决策机制明确

章程详细规定了股东会和董事会的职权划分及决策程序，对重大事项的审议标准和审批权限作出了明确界定：

需提交股东会审议的交易事项标准

公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保和提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

交易类型 标准 资产总额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上（账面值和评估值取较高者） 营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 成交金额 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元 交易利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元 关联交易 与关联方达成的总额高于3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 购买出售资产 连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%（需三分之二以上表决权通过）

对外担保决策机制

章程对公司对外担保作出了严格规定，明确了需经股东会审议的担保情形：

  • 本公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保
  • 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
  • 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
  • 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元的担保
  • 连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保（需三分之二以上表决权通过）
  • 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保（关联股东回避表决）

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

利润分配政策优化

章程对公司利润分配政策进行了明确规定，强调重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。主要内容包括：

  • 公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，应当优先采取现金方式分配股利
  • 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司必须进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%
  • 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红
  • 公司可根据业绩增长情况、累计可供分配利润及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配

重大投资计划或重大现金支出事项指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元，或达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

独立董事制度与审计委员会职能强化

章程进一步完善了独立董事制度，明确独立董事必须保持独立性，并详细规定了不得担任独立董事的情形。独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、公开征集股东权利、对重大事项发表独立意见等。

审计委员会作为董事会下设的专门委员会，由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，且至少有1名独立董事具备专业会计资格。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：

  • 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
  • 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
  • 聘任或者解聘上市公司财务负责人
  • 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

信息披露与投资者沟通机制

章程明确规定公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定信息披露媒体，巨潮资讯网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的电子媒体。公司召开股东会的会议通知以公告方式发出，确保所有股东能够及时获取公司重大信息。

本次公司章程的修订，是丝路视觉完善公司治理结构、提升规范运作水平的重要举措，将有助于进一步保护投资者合法权益，促进公司持续健康发展。修订后的章程自股东会批准通过之日起生效。

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