1938年春，坂垣征四郎指挥的日军第五师团在华北战场推进很快。这支师团是日本明治时期组建的老牌甲种师团，兵力两万多人，装备坦克、野炮和骑兵，战斗力强，在之前作战中击败过多个中国部队，被称为铁军。
坂垣师团一部分组成坂本支队，大约两万人，从胶东登陆后南下，目标是攻占临沂，然后和矶谷廉介的第十师团一起夹击台儿庄，切断中国军队在徐州地区的交通线。
守临沂的是庞炳勋的第三军团。庞炳勋右腿早年受伤，走路一瘸一拐，部队是西北军旧部，编制上叫军团，实际只有第四十军三十九师，五个团左右，一万三千人。
武器多是老旧步枪，重机枪不到二十挺，没有野炮，兵员补充也困难。庞部2月下旬从海州赶到临沂，马上勘察地形，部署阵地，在莒县和汤头一线阻击日军。
日军先攻莒县，庞部派部队支援，但损失不小。3月9日，坂本支队主力向临沂城郊进攻。庞部防线被突破，白塔、沙岭等地阵地丢失，部队退守城郊。庞炳勋把指挥部移到城内，坚持死守。
第五战区司令长官李宗仁电令不能退，庞部就依托沂河构筑工事，拖住日军。3月初到中旬，庞部在汤头、诸葛城等地反复阻击，日军用飞机大炮坦克掩护进攻，守军伤亡逐步增加，但阵地基本稳住。
临沂位置重要，是鲁南交通枢纽，南通徐州方向，北连胶济线。日军两路合围计划里，临沂是必须拿下的点。如果临沂丢了，坂垣师团就能直接插到台儿庄侧后，徐州防线就危险。李宗仁手里兵力分散，淮河一线也在打，只能调张自忠的第五十九军增援。
张自忠西北军出身。1930年中原大战时，庞炳勋部曾袭击过张自忠部，两人有旧怨。张自忠1937年七七事变后在北平留守，背过汉奸骂名，后来率五十九军在淮河作战，逐步恢复地位。
五十九军约三万多人，装备比庞部稍好，但也主要是步兵。3月12日，张自忠部一昼夜急行军九十公里，从峄县赶到临沂西郊集结。
两人见面后，协调战术。庞部守城，张部在外侧翼运动，以攻为守，利用夜间日军空中和炮火支援弱的时候打侧击。3月14日，张自忠部渡过沂河，从侧翼进攻，庞部从城内反击，内外夹击。日军阵脚乱了，损失不小。
到3月17日，第一阶段战斗结束，日军退向莒县方向。第五十九军伤亡超过六千人，庞部也损失很大。
日军不甘心，补充四千兵力后3月29日再次进攻。庞部兵力已薄，节节抵抗。张自忠率主力从费县返回，再次参战。双方在临沂外围继续交战。
台儿庄方向战事紧，日军从临沂抽调主力南下，只留少量部队对峙。中国军队反击，把残余日军逼到易堂集一带。4月19日左右，临沂守军有序撤出，战斗历时四十多天结束。
整个临沂保卫战，中国军队伤亡一万多人，其中第五十九军军官伤亡过半，第四十军从一万三千人打到撤离时只剩几十人。
日军第五师团在2月中旬到4月中旬战死一千四百多人，战伤五千多人，大部分发生在临沂方向。坂本支队未能按计划南下支援台儿庄，这直接影响了日军合围计划。
这场仗打得苦。庞部装备差，兵力少，却先期顶住了日军进攻。张自忠部赶到后，侧翼出击，改变了战场态势。两人放下旧怨，配合行动，是关键。
日军第五师团之前推进顺利，在临沂受阻，暴露了其侧翼弱点。台儿庄大捷后来能打出来，临沂的牵制起了重要作用。李宗仁和白崇禧后来都提到，这场阻击减轻了徐州会战压力。
庞炳勋部撤离后，继续在其他地方作战。1943年他在一次作战中陷入困境后投降日军，成了伪军。历史记录了他1938年在临沂的抵抗，也记录了后来的选择。
张自忠此战后名声恢复，3月30日撤销此前处分，10月升任第三十三集团军司令。1940年5月枣宜会战中，他率部渡襄河，身中数弹拒绝撤退，壮烈牺牲，是抗战中牺牲的最高级别将领之一。
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