合同约定解除条件成就时，解除权人可以通过提起诉讼的方式行使解除权
赵某雷与冉某先、曹某平及黄某红、王某银股权转让纠纷案
——解除权人提起诉讼主张解除合同自其诉状到达对方时可视为履行了通知义务
裁判文书：江西省高级人民法院（2017）赣民再58号民事判决
入库编号：2024-16-2-269-001
人民法院案例库-与公司有关纠纷-股权转让
@钟律图文案例，宇宙昆山→全国案件
【裁判要旨】
当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。解除权人提起诉讼主张解除合同的，其诉状到达对方时可视为履行了通知义务。
一、基本案情
当事人：冉某先、曹某平（股权转让方，原告/被反诉人） vs 赵某雷、王某银、黄某红（股权受让方，被告/反诉人）
协议背景：2016年3月13日，冉某先、曹某平（甲方）与赵某雷（乙方）、王某银（丙方）、黄某红（丁方）签订《股份转让协议》，约定甲方将其持有的二手车公司及某汽车检测有限公司的部分股权转让给乙、丙、丁三方。转让总价540万元，分三期支付：第一期50万元（协议签订至股权变更登记前），第二期250万元（股权及法定代表人变更完成后15日内），第三期240万元（按公司工程进度支付）。
协议第六条约定：若乙、丙、丁方违约任一笔资金不按时支付，甲方有权收回公司股权；第八条约定：如有一方不按协议执行，另一方享有单独终止该协议的权利。
履行情况：冉某先、曹某平于2016年3月30日办理了股权变更及法定代表人变更登记。赵某雷陆续支付了168万元，黄某红、王某银未支付任何款项。冉某先、曹某平认为受让方未按约支付足额款项（合计应支付300万元，实际仅168万元），遂提起诉讼。
⚖️ 二、诉讼主张
原告（冉某先、曹某平）：请求依法解除《股份转让协议》，判令受让方返还股权。
理由：受让方未按约定足额支付第二期款项，构成违约，协议约定的解除条件已成就。
被告（赵某雷、王某银、黄某红）：
- 赵某雷认为其已支付168万元，无违约，不应被连带解除；
- 王某银、黄某红未出庭或未主张。
⚖️ 三、法院裁判
一审（江西省上饶市鄱阳县人民法院）（2016）赣1128民初46号民事判决：
- 判决解除2016年3月13日签订的《股份转让协议》；
- 冉某先、曹某平返还赵某雷168万元及利息；
- 各受让方分别返还相应股权。
二审（江西省上饶市中级人民法院）（2016）赣11民终1320号民事判决：驳回上诉，维持原判。
再审审查（江西省高级人民法院）（2017）赣民再58号民事判决：驳回赵某雷的再审申请。
裁判结论：解除条件已成就，解除权人提起诉讼主张解除合同，诉状送达对方时视为履行了通知义务，合同自送达时解除。
四、裁判理由（重点）
1. 《股份转让协议》是各方真实意思表示，合法有效，应作为履约依据
- 协议明确约定了股权转让份额、价款、支付方式、违约责任及解除条件。 当事人已按协议部分履行（股权变更登记、部分付款）。
- 受让方仅支付168万元，未达到约定的300万元（第一期+第二期）。黄某红、王某银未支付任何款项，亦构成违约
- 协议第六条：“若乙、丙、丁方违约任一笔资金不按时支付，甲方有权收回公司股权。”
- 协议第八条：“如有一方不按协议执行，另一方享有单独终止该协议的权利。”
- 法院对条款作出合理解释：任一笔资金即指50万元、250万元、240万元中的任一笔；任何一方不履行，另一方即可解除整个协议
- 根据《合同法》第93条第2款，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同
- 解除权人通过起诉方式主张解除合同，其诉状副本送达对方时，即相当于履行了《合同法》第96条规定的通知义务，合同自通知到达对方时解除
- 本案冉某先、曹某平起诉要求解除合同，诉状已送达各被告，故合同自送达时解除。
- 虽然赵某雷部分付款，但协议约定受让方的付款义务是整体的，任一方违约，转让方有权解除整个协议
- 赵某雷不能仅以自己的履约行为要求继续履行，因合同已丧失继续履行的基础。
五、钟律实务启示
1. 合同解除权可约定由一方享有，条件成就时即可行使
合同中可明确约定：“如对方未按时支付任一笔款项，本方有权单方解除合同并收回股权/财产。”
该约定合法有效，法院予以尊重。
2. 合同约定解除条件成就时，提起诉讼本身可作为解除合同的通知方式
很多当事人担心：是否必须先发函通知解除，才能起诉？
本案明确：解除权人直接起诉要求解除合同，诉状副本送达对方时，即视为履行了通知义务，合同自送达时解除。
3. 共同受让方的违约责任可导致全部分解
当多个受让方共同承担付款义务时，若协议约定“任一方违约，转让方有权解除全部合同”，则即使部分受让方已付款，也可能因其他方违约而被连带解除。
受让方应在签约时争取约定“各受让方的付款义务独立，一方违约不影响其他方”。
4. 约定解除权的行使条件应明确具体
本案协议中“任一笔资金不按时支付”“单独终止协议”等表述得到法院支持。
建议明确约定：
- 具体哪一笔款项逾期多少天构成违约；
- 违约后解除权人有权解除全部或部分合同；
- 解除后股权返还及价款返还的处理方式。
合同解除后，尚未履行的终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状。
本案判令：受让方返还股权，转让方返还已付转让款及利息。
总结：合同约定解除条件成就时，解除权人可以通过提起诉讼的方式行使解除权，诉状送达对方即视为履行了通知义务，合同自送达时解除。
热门跟贴