财务造假被强制退市，童颜针代理权又被夺，江苏吴中还能走多远？|代理权|江苏吴中|深圳证券交易所|童颜针|财务造假|退市|韩国

文/刘工昌

曾因手握爆款“童颜针”在医美赛道风光无限的江苏吴中，在2025年的最后一天，被正式强制退市、摘牌，结束其26年的A股生涯，成为2025年首个被强制退市的医美器械企业。

2025年12月29日下午三点，A股收盘钟声敲响，江苏吴中（退市苏吴）的股价最终定格在0.29元，当日跌幅超9%，市值仅剩2.06亿元。

随着退市整理期的结束，这家有着26年上市历程的“中国普教第一股”，正式告别A股舞台。

12月31日，正式摘牌，股票被挪到了“全国中小企业股份转让系统退市板块”，那里流动性很差，基本就是等死。

人们很难想象，一个看似很不错的企业，怎么就在短短一年内，以如此惨烈方式退场？

江苏吴中是怎样造假的？

我们来看看触发退市相关事件的时间轴：

①

回想2025年2月，它的股价还有7块多，市值超过50亿。短短300天，超过48亿的财富消失。

中国证监会调查后认定的事实，是性质严重的“重大违法强制退市”。系统性、长期性的财务造假和信披违规，触碰了资本市场的绝对红线。

证监会揭示了这家公司“三位一体”的系统性造假：

第一宗罪，也是最基础的一罪：隐瞒真正的“老板”。

从2018年到2023年，整整五年多的时间，公司在所有年报里白纸黑字写的实际控制人都是“钱群英”。但监管一查，发现真正的幕后控制人其实是另一个叫“钱群山”的人。

第二宗罪，也是最核心的一罪：做假账，虚构收入和利润。

调查发现，从2020年到2023年，江苏吴中通过旗下几家贸易子公司，跟一些关联公司搞了很多“无商业实质的贸易”。

2020年至2023年年度报告中，分别虚增营业收入4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元、3.77亿元，占当期披露营业收入的26.46%、26.39%、21.26%、16.82%；同期分别虚增利润总额1458.27万元、2027.12万元、1992.42万元、2121.94万元，占当期利润总额的2.89%、51.65%、26.42%和29.81%，四年时间累计虚增营业收入17.72亿元，虚增利润总额约7600万元。②

最离谱的是2021年，虚增的利润居然占到当年披露总利润的51.65%！这意味着，当年公司超过一半的利润是“画”出来的。

第三宗罪：大股东“掏空”上市公司

通过上面那些虚假的贸易业务做幌子，公司的钱被大量转到了关联方手里，被占用着不还。到2023年底，被占用的资金余额高达16.93亿元，占公司当时净资产的96.09%！换句话说，在2023年底时，江苏吴中就已处于接近被掏空的状态。

实际上从2020年开始，这种趋势便已初现端倪。2020年年报显示，公司总资产为22.63亿元，负债为11.91亿元，净资产为10.72亿元。其中，关联方非经营性占用资金1.27亿元，占当年净资产比例6.88%。

证监会开出了严厉的罚单：对公司警告并罚款，对实际控制人、董事长钱群山，处以10年证券市场禁入。③

中兴财光华会计师事务所对公司2024年度出具了无法表示意见的财务报告审计报告和内部控制审计报告。

秘密搭建的关联交易网

公司在2024年度审计期间，经自查并经浙江复基控股集团有限公司（下称“复基控股”）核实确认，在2024年度，复基控股的其他关联方企业存在非经营性占用公司资金的情形。数据显示，截至2024年12月31日，复基控股的其他关联方企业占用*ST苏吴7.69亿元未归还。

在2025年5月召开的股东大会上，有投资者就资金占用问题向董事长钱群山发问，这笔资金能否按时归还，而钱群山并没有正面回应，仅表示关于资金占用事项，公司已通过公告等方式进行充分披露，“现在我们董事会对控股股东（关联方）的（资金占用问题），有一系列方式和手段来应对。我觉得最终还是要以公开信息披露为准。”④

另外，*ST苏吴全资子公司江苏吴中进出口有限公司也陷入了法律纠纷。该子公司在2011年至2018年间协助骗取出口退税2.42亿元，非法获利1600万元。尽管已退缴非法所得，但案件至今尚未判决。

2025年过去4年，江苏吴中董事长钱群山、副董事长钱群英两姐弟秘密搭建了一个关联交易网，通过至少6家公司以贸易业务往来为遮挡，4年累计虚增收入超17亿元，并长期占用上市公司资金。

2025年11月下旬，中国证监会对江苏吴中下发《行政处罚决定书》，揭开了江苏吴中钱氏姐弟长达数年的违法行为。监管查明，江苏吴中的三家子公司通过与浙江优诺德贸易有限公司等多家关联公司开展无商业实质的贸易业务，虚增营收、营业成本和利润，并占用部分资金。

监管查明，2020年至2023年间，江苏吴中虚构收入金额分别为4.95亿元、4.69亿元、4.31亿元和3.77亿元。

江苏吴中回复的一则问询函中列出贸易业务前五大客户图片来源：公告截图

江苏吴中的上述核心客户，大多数在注册地址“查无此人”，却每年与江苏吴中产生数以亿计的交易流水，贡献数亿元营收，并借着资金季度流转的特征掩盖资金占用之实。

在2020年至2023年历年间的报告期末，江苏吴中关联方非经营性占用资金余额分别为1.27亿元、13.92亿元、15.43亿元、16.92亿元，占当期披露净资产的6.88%、74.20%、84.60%、96.09%。

尽管其实控人钱群山以及董事陈颐等都曾申辩称，其对涉案贸易业务财务造假不知情且未参与，但证监会在回复文件中进一步指出，陈颐在钱群山安排下参与案涉关联方资金调度，加入相关业务群等。陈颐承认其对定期报告基本都是按钱群山的意愿去表决同意，未就定期报告的保证义务开展工作。对于钱群山的自辩，证监会也均未采纳。⑤

被掏空后的公司财务状况

对江苏吴中来说，2020年其营业收入18.72亿元，净利润1.05亿元，财务报表看似正常，但账面上的现金流却显示经营活动产生的现金流净额仅为3900万元，短期偿债能力开始承压。

到2021年，公司经营压力显著加大。年报显示，总资产升至27.35亿元，但负债随之暴涨至20.36亿元，净资产缩水至6.96亿元；关联方非经营性占用资金猛增至13.93亿元，占净资产比重74.20%。经营活动现金流仅为-1.12亿元，显示主营业务无法自给现金。营业收入虽维持在17.77亿元，但其中约4.69亿元被监管认定为虚增，占比达26.39%，真实的盈利能力远低于表面数据。

2022年，财务恶化趋势进一步显现。年报总资产28.55亿元，负债21.78亿元，净资产仅6.77亿元；资金占用升至16.47亿元，占比84.60%，接近净资产的五分之四。经营活动现金流依然为负，达到-1.45亿元，偿债压力持续加剧。同期，虚增营业收入4.31亿元，占比21.26%，利润总额虚增1992万元。账面利润与现金流严重脱节，显示企业盈利更多依赖财务处理，而非真实经营。

2023年，净资产被掏空的态势达到了顶点。总资产微增至28.70亿元，但负债攀升至22.02亿元，净资产仅剩6835万元，关联方占用资金16.93亿元，占净资产的惊人比例96.09%。营业收入22.42亿元中，有3.77亿元被认定为虚增，占比16.82%；利润总额1.93亿元，其中2122万元为虚增。经营现金流继续为负，达到-1.63亿元，短期偿债压力达到峰值。⑥

深陷财务困境，江苏吴中只好频繁通过股权质押来换取资金求生。

2025年5月14日，*ST苏吴（600200）发布控股股东部分股份质押的公告。公司于5月13日收到通知，吴中投资质押957万股，占其所持股份的7.79%，占公司总股本的1.34%。

质押起始日为2025年5月12日，质押融资资金用于控股股东的小股东（个人）生产经营需要。控股股东累计质押股份数量为1.16亿股，占其持有公司股份总数的94.48%，占公司总股本的16.29%。

吴中投资未来半年内到期的质押股份数量为2020万股，对应融资余额7700万元。未来一年内到期的质押股份数量达到6877万股，对应融资余额2.56亿元。⑦

偿债能力方面，2025年三季度*ST苏吴资产负债率为51.63%，2024年同期为54.98%，高于行业平均35.26%。对除了童颜针外缺乏明确的偿债能力的它而言，如此负债实际上是在把它往绝路上赶。

代理“童颜针”求生却深陷官司

医药业务起家的江苏吴中于2021年10月成立子公司江苏吴中美学生物科技有限公司（简称“吴中美学”），并投入1.66亿元获得了韩国“童颜针”品牌AestheFill（下称“艾塑菲”）在中国大陆的独家销售代理权，由此开始开拓医美事业。

2024年1月17日，艾塑菲在国内正式获批，成为首款获批的进口“童颜针”。同年4月，艾塑菲正式上线销售。据“退市苏吴”财报披露，2024年艾塑菲贡献销售收入3.26亿元，占公司总营收15.99亿元的20.42%，并助力该公司终结了连续三年的亏损。而2025年一季度，艾塑菲实现单季收入1.13亿元，占总营收比例提升至35.55%。很明显，艾塑菲成为支配该公司业绩好坏的关键。

然而这种对单一产品过度依赖模式从一开始就蕴藏着巨大风险。

据*ST苏吴最新财报显示，该公司2025年前三季度实现营收为7.84亿元，同比下滑38.9%；净利润亏损0.87亿元，同比由盈转亏。其中，该公司第三季度营业收入同比下滑63.93%至1.48亿元，归母净利润约-4305.02万元，与上年同期相比大幅减少了308.72%。

对于业绩的再次变脸，*苏吴”在今年第三季度财报中表示，主要原因是医药商业业务、医美生科业务收入较上年同期下降较大，同时，该公司还公开坦言目前“无法正常继续销售艾塑菲产品”。这源于，江苏吴中控股孙公司达透医疗与爱美客之间的“童颜针”代理权争议，仍悬而未决。

也就是说，童颜针代理权的被取消是其业绩下滑的主因。

公开资料显示，艾塑菲是韩国Regen公司研发的一款医美注射产品（俗称“童颜针”），2014年首次在韩国获批上市。在中国医美市场，江苏吴中最早押宝艾塑菲。2022年8月，江苏吴中控股孙公司达透医疗获得艾塑菲在中国境内的独家销售代理权，有效期至2032年8月。

但2025年3月医美龙头企业爱美客通过爱美客国际收购Regen公司85%的股权。7月，Regen公司向达透医疗送达《解约函》，以达透医疗转让独家经销业务等为由解除独家经销协议，并直指江苏吴中“违规转让经销权”“涉证券违法影响产品声誉”。

此前，*ST苏吴也曾公开强调，“若《独家代理权协议》最终解除，达透医疗将失去艾塑菲在中国境内的独家代理权，无法继续销售，预计公司医美板块下半年度营业收入及利润将大幅减少。”⑧

也就是说，如果失去作为业绩支撑的艾塑菲代理权，那么江苏吴中走向退市的最后一根稻草也将被拆除。现实情况是，随着股权变更，爱美客已试图收回艾塑菲在中国大陆的运营主导权，这也就意味着江苏吴中医美板块唯一盈利产品“艾塑菲童颜针”的独家代理权，‌已被合作方发函终止‌。尽管相关仲裁尚未有最终结果，但即使胜诉，也难以快速恢复原有销售规模‌。

医美代理权丧失后，‌核心收入来源断裂‌，即使没有证监会所公布的财务造假，江苏吴中也不可能在医美行业再走多远‌。这是因为江苏吴中虽历经多次跨界转型，但仍‌未建立核心技术壁垒‌，目前除代理医美产品外，‌无其他可持续营收来源‌‌。

江苏吴中还有救吗？

据“*ST苏吴”财报显示，2025年1-9月，公司医美生科业务累计实现主营业务收入3.03亿元，较上年同期增长52.78%，医美生科业务主营业务毛利为2.48亿元，较上年同期增长52.45%。另在2026年第一季度，该公司医美生科业务板块收入同比暴增8781.59%，占总营收比例提升至35.55%，足见该板块业务的强劲增长势头。

但它起死回生概率极低，因为多重死结难解。