最高院：金融租赁公司股权代持协议被认定无效的，能主张收益吗？|上海证券交易所|股权代持协议|自然人|金融租赁公司

作者：周军律师.

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在金融投资领域，股权代持是常见操作，但针对金融租赁公司等持牌金融机构的股权代持，因涉及特殊监管要求，协议效力常存争议。一旦代持协议被认定无效，实际出资人能否主张股权增值或分红收益，往往成为纠纷核心。

那么，金融租赁公司股权代持协议被认定无效后，实际出资人还能主张投资收益吗？

最高人民法院入库案例《陈某文诉上海国某投资管理有限公司及第三人民某金融租赁股份有限公司合同纠纷案》中明确：

金融租赁公司股权代持协议因违反监管规定、违背公序良俗被认定无效后，本金应予返还；对于股权增值等收益，应根据双方过错程度、贡献大小，结合代持协议约定的收益分配规则合理分配，并非一概不予支持或全额支持。

本案核心争议焦点有二：一是自然人与法人签订的金融租赁公司股权代持协议是否有效；二是协议无效后，实际出资人能否主张股权增值收益及损失赔偿。

结合本案查明事实：陈某文（自然人）与上海国某投资管理有限公司（以下简称国某公司）签订《股权代持协议》及补充协议，约定陈某文出资1300万元，由国某公司代持其认购的民某金融租赁股份有限公司（以下简称民某租赁）1000万股股份，协议还约定了收益分配比例。后陈某文得知，根据金融监管规定，民某租赁作为金融租赁公司，仅限法人股东出资，自然人不得直接或间接入股。陈某文遂与国某公司协商退出，双方未能达成一致，陈某文诉至法院，请求确认代持协议无效，要求国某公司返还1300万元投资款及利息，并赔偿股权增值损失1760万元。国某公司抗辩协议有效，且即便无效，陈某文主张收益无依据。

从法律规则及裁判逻辑来看，金融租赁公司属于非银行金融机构，其股东资质、股权结构受严格监管，目的是防范金融风险、维护金融安全与市场秩序。自然人通过代持协议规避监管，成为金融租赁公司实际出资人，会导致金融机构股权结构不实、出资来源不清，违背公序良俗，案涉代持协议依法应认定无效。

而合同无效后的处理，需遵循“返还财产、赔偿损失、过错担责”原则。《民法典》第157条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，陈某文与国某公司均明知金融租赁公司股权禁止自然人代持，仍签订协议，双方均有过错；但陈某文全额出资，国某公司仅提供代持服务，贡献程度不同。

据此，案涉代持协议无效，国某公司应返还陈某文1300万元投资款及利息；关于股权增值收益，综合双方过错、出资贡献及协议约定，法院支持陈某文主张的合理增值损失，判令国某公司支付1760万元，符合公平原则与无效合同的处理规则。

周军律师提醒：金融租赁、银行、证券等持牌金融机构的股权代持，因涉及强监管，无效风险极高。投资者切勿轻信“代持无风险”的承诺，避免因协议无效导致权益受损；若已签订代持协议，应留存出资凭证、沟通记录等证据，以便在纠纷发生时，依法主张本金及合理收益。遇到金融股权代持效力认定、无效后财产返还与收益分配等问题，建议及时咨询专业律师，保障自身合法权益。