市场主体依法退出，是优化营商环境的重要内容。但在实践中，个别企业在债务尚未清理完毕的情况下办理注销登记，试图以“主体消失”逃避债务、规避执行，不仅损害债权人合法权益，也扰乱市场信用秩序。近日，鄂尔多斯市中院审结一起涉企业注销后责任承担纠纷案件，依法判令注销前股东对公司债务承担清偿责任，向社会释放“依法退出、诚信清算、违规担责”的明确信号。

基本案情

2016年11月，某煤炭公司与某商贸公司签订《电煤采购合同》，约定由某煤炭公司向某商贸公司供应混煤，交货地点为某热电厂煤场。双方随后办理结算，确认了某煤炭公司供煤的总吨数及货款总额。后某商贸公司支付了部分货款，剩余216000元一直未付。此后，某商贸公司股权数次变更。李某成为该公司一人股东后，于2019年将该公司办理注销登记。因剩余货款长期未获清偿，某煤炭公司诉至法院，要求李某等相关主体承担清偿责任。

一审法院经审理认为，案涉《电煤采购合同》及结算材料能够证明某煤炭公司与某商贸公司之间存在真实买卖合同关系，某商贸公司尚欠货款216000元未付。某商贸公司注销前，李某已成为该公司一人股东，其未举证证明公司注销前已依法清算并清偿案涉债务，公司注销后，债权人已无法继续向原公司主张债权，李某应依法对公司债务承担清偿责任，判决李某及相关责任主体向某煤炭公司支付欠付货款216000元及利息。

一审宣判后，李某不服，向本院提起上诉。本院审理后认为，一审认定事实清楚、适用法律正确，驳回上诉，维持原判。

法官提醒

公司注销不是逃避债务的“护身符”。市场主体办理注销登记前，应当依法完成清算，妥善处理债权债务、税费、职工权益等未了事项。公司未经依法清算即注销，导致债权人无法向公司主张权利的，相关股东、清算义务人、承诺责任人等可能依法承担清偿责任。

本案中，商贸公司在债务尚未清偿的情况下注销，注销前股东未能证明公司已依法清算，也未能证明案涉债务已在注销前处理完毕。法院依法判令其承担相应清偿责任，体现了对债权人合法权益的保护，也明确了市场主体退出不能突破诚实信用底线。

风险提示

一是注销前要依法清算。公司不能在债权债务尚未处理完毕的情况下，简单以注销登记终结责任。

二是股东不能以“公司已注销”为由逃避责任。公司主体资格消灭，并不当然导致公司债务消灭。

三是债权人应及时留存合同、结算、付款、催收、工商档案等证据。发现债务人注销、简易注销或者异常变更的，应依法及时主张权利。

依法退出，才能轻装前行；诚信清算，方能行稳致远。下一步，鄂尔多斯市中院将继续发挥审判执行职能作用，依法规制违规注销、恶意注销行为，切实维护债权人合法权益和公平诚信的市场交易秩序，为法治化营商环境建设提供有力司法保障。

（贺楚涵）