发布机构：国樽律师事务所迪拜办公室
结案时间：2024 年 12 月 24 日
核心成果：全程非诉高效办结，仅用时 22 天完成全案委托事项，精准固定违约事实并明确 128.108 万美元索赔的完整法律依据，为委托人后续债权实现奠定不可动摇的法律基础本案例由国樽律师事务所迪拜办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中阿两国商事法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽覆盖中东地区的本地执业网络与双法域协同办案能力，为中东大宗商品贸易企业提供了 “快速响应 - 证据闭环 - 法律赋能” 的全链条争议解决方案。
本案已入选国樽 2024 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域法律适用论证 + 跨境损失同步核算 + 仲裁预案前置” 的办案模式，已成为中东北非地区跨境大宗商品贸易纠纷处置的标准化范本。
一、案件背景与委托经过
委托人系阿联酋迪拜本土注册的大宗商品贸易企业，深耕非洲莫桑比克、坦桑尼亚等国的化肥分销市场十余年，与中国多家化工企业建立了长期稳定的采购合作关系。2024 年非洲农业用肥旺季来临前，委托人为保障下游经销商的供货需求，与中国青岛某贸易公司先后签订两份大额化肥国际销售合同。
2024 年 7 月 18 日，双方签署第一份合同，约定化肥采购量 7500 吨，合同总金额 354.375 万美元，货物须于 2024 年 9 月第一周在中国港口完成装运，目的港为莫桑比克贝拉港；2024 年 7 月 24 日，双方签署第二份补充合同，追加采购化肥 6050 吨，合同总金额 286.165 万美元，约定 2024 年 10 月初完成装运，起运港与目的港保持一致。
合同履行期间，青岛公司始终未能按照约定期限安排货物装运，委托人先后通过邮件、正式函件等方式 8 次催告履约，对方均以 “原材料供应紧张”“港口舱位不足” 为由拖延。直至 2024 年 11 月 9 日、11 月 12 日，两批货物才陆续启动装运，且直至 11 月 26 日才驶离中国海域，较合同约定的最晚装运期限逾期近两个月。此次严重逾期导致委托人无法向非洲下游客户按时交货，面临巨额违约金索赔与市场份额流失的双重风险。
2024 年 12 月 2 日，委托人通过国樽迪拜办公室的本地服务渠道正式提出委托。鉴于案件涉及中阿双法域法律适用、跨境违约损失认定、国际公约优先适用等核心问题，迪拜办公室当日启动 “中东海域紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名阿联酋本地执业律师与 3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同承办，全权负责本案的法律支撑与争议协商工作。
二、迪拜 - 北京联合办案全流程
本案采用 “迪拜办公室负责中东法域证据固定与委托人损失梳理、北京总部负责中国法域法律论证与对方主体对接” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作底稿与可验证成果，确保全流程可追溯、可执行：
1.2024 年 12 月 2 日 - 12 月 3 日：双法域案件风险评估
迪拜办公室：完成委托人非洲下游分销合同、下游客户索赔函、非洲港口仓储费用凭证、国际化肥市场价格波动数据的初步整理，出具《阿联酋法下违约损失合法性评估报告》，确认委托人主张的间接损失具有事实与法律依据；同时核查青岛公司在阿联酋的商业注册信息与关联资产，排除对方无履约能力的风险。
北京总部：完成青岛公司的工商主体资质核查、案涉合同条款合规性审查，梳理双方全部往来函件与装运记录，出具《中国法下违约行为认定报告》，明确对方逾期装运已构成实质性违约。
2.2024 年 12 月 4 日 - 12 月 15 日：跨境证据链构建与损失精准核算
迪拜办公室：委托阿联酋本地公证机构对委托人的下游合同、损失凭证进行公证认证，确保证据在中国仲裁与诉讼程序中的可采性；联合国际大宗商品价格评估机构，出具案涉化肥在逾期装运期间的市场价格变动报告，量化委托人的转售利润损失。
北京总部：固定青岛公司的装运记录、船舶离港证明等核心违约证据，结合 CISG 与中国民法典的相关规定，论证逾期装运行为对合同目的实现的根本性影响；联合财务专家对委托人的直接损失与间接损失进行分项核算，最终确定 128.108 万美元的索赔金额及明细。
3.2024 年 12 月 16 日 - 12 月 20 日：多语种法律文书起草与跨境送达
联合办案组共同起草中英阿三语《律师催告函》，明确引用《联合国国际货物销售合同公约》第 25 条、第 74 条，中国《民法典》第 577 条及阿联酋《商法典》第 269 条，详细列明青岛公司的违约事实、法律责任及拒不配合将面临的 “中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 + 阿联酋本地财产执行” 的双轨法律后果。
北京总部通过专人送达与公证邮寄相结合的方式，于 12 月 20 日完成对青岛公司的法律文书送达；迪拜办公室同步将文书副本抄送青岛公司在阿联酋的商业合作伙伴，形成全方位法律施压态势。
4.2024 年 12 月 21 日 - 12 月 24 日：多轮协商与全案办结
青岛公司在收到律师函后，于 12 月 22 日主动联系联合办案组协商解决方案。中阿律师共同参与 2 轮线上谈判，针对对方提出的 “不可抗力” 抗辩，结合国际航运市场数据与合同约定，有力证明其主张不成立；同时出示完整的损失核算证据与法律依据，迫使对方认可全部违约事实与索赔金额的合理性。
2024 年 12 月 24 日，双方就违约赔偿事宜达成书面框架协议，青岛公司承诺分期支付全部 128.108 万美元违约赔偿金。联合办案组向委托人交付《全案法律支撑报告》《中东北非大宗商品贸易风险防控手册》，案件圆满办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点集中体现了中东北非地区跨境大宗商品贸易纠纷的共性特征，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.中阿双法域下 CISG 优先适用的边界认定
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 1 条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第 41 条、阿联酋《商法典》第 1 条
解决方案：明确中国与阿联酋均为 CISG 缔约国，且案涉合同未明确排除公约适用，故本案优先适用 CISG；同时针对公约未规定的证据形式、损失计算方式等问题，分别援引中阿两国商事法律进行补充论证，确保法律适用的完整性与准确性。
2.国际贸易中逾期装运根本违约的量化认定
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 25 条、第 33 条
解决方案：结合化肥产品的季节性特征与非洲农业用肥的时间窗口，论证装运期限属于案涉合同的核心条款，逾期近两个月已导致委托人无法实现合同目的；同时提供下游客户的索赔证据与市场份额流失数据，量化违约行为造成的实质性损害，符合 CISG 关于根本违约的认定标准。
3.跨境间接损失的因果关系与合理性证明
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 74 条、中国《民法典》第 584 条
解决方案：构建 “违约行为 - 交货逾期 - 下游违约 - 利润损失” 的完整因果链条，通过国际权威机构的市场价格报告、本地公证的损失凭证，证明间接损失是违约方在订立合同时应当预见到的；同时严格遵循减损规则，扣除委托人未采取合理措施可能扩大的损失，确保索赔金额的合理性。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）阿联酋法律
1.阿联酋《商法典》第一条：商事活动适用本法规定，本法未规定的，适用商事习惯；没有商事习惯的，适用民法典的规定。
2.阿联酋《商法典》第二百六十九条：合同当事人应当按照合同约定和诚实信用原则履行义务，一方不履行义务的，应当赔偿另一方因此遭受的损失。
3.阿联酋《证据法》第二十一条：经公证认证的外国文书，在阿联酋境内具有与本地文书同等的法律效力。
（三）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：(a) 如果这些国家是缔约国；(b) 如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽迪拜办公室多年中东北非跨境法律服务经验，针对从事中阿大宗商品贸易的企业提出以下三点权威建议：
1.合同核心条款精细化：务必签订书面涉外合同，明确约定装运期限、交货时间与根本违约的触发条件，特别注明季节性商品的逾期履约后果；建议在合同中明确约定适用《联合国国际货物销售合同公约》，并将中国国际经济贸易仲裁委员会约定为争议解决机构。
2.跨境证据规范化管理：对合同文本、往来函件、物流提单、付款凭证、市场价格数据等材料进行实时备份，每半年进行一次电子证据固化；涉及境外损失的，应及时委托本地公证机构进行公证认证，确保证据在双法域均具有法律效力。
3.维权时效精准把控：发生跨境合同纠纷后，应在 1 个月内委托具备中阿双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致证据灭失或债务人转移财产；优先采用 “非诉协商 + 仲裁预案前置” 的模式，在最短时间内固定违约事实，降低维权成本。
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