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对于公司与他人之间的仲裁裁决, 实际出资人能申请不予执行吗?
李舒律师
阅读提示：根据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十八条的规定，仲裁裁决切实影响案外人的合法权益的，案外人可以申请不予执行仲裁裁决。那么对于发生在公司与他人之间的仲裁裁决，作为公司的实际出资人能以案外人的身份向法院申请不予执行吗?本文分享一则案例，对该问题进行分析。
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裁判要旨
被执行人的实际出资人不属于《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十八条所称“权利或者利益的主体”，其不具备申请不予执行的主体资格。
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案情简介
一、中国国际经济贸易仲裁委员会作出的(2021)中国贸仲京裁字第1038号裁决书发生法律效力后，北京北某盛置业有限公司向北京三中院申请执行，北京三中院于2021年5月25日立案执行。在执行过程中，赖某宾向北京三中院申请不予执行。
二、北京三中院认为，赖某宾向该院提交的证据材料无法证明其具备合法的案外人主体资格，亦未能证明仲裁案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形，损害其合法权益。故裁定驳回赖某宾的申请。
三、赖某宾向北京高院申请复议。赖某宾称，其系北京首某庄文化产业发展有限公司的实际出资人。北京北某盛置业有限公司答辩称，赖某宾并非真实出资人，其主张的权益不合法真实，租赁协议仲裁案当事人之间不存在虚假的法律关系，案件事实客观真实，案涉裁决书处理正确，未损害赖某宾的合法权益。
四、北京高院认为，即便是公司股东也对公司法人与他人之前的民事诉讼生效裁判亦不具有直接的利害关系，赖某宾作为被执行人的实际出资人更不应属于《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十八条所称“权利或者利益的主体”，故裁定驳回赖某宾的复议。
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裁判要点
本案的审查焦点为:对于公司与他人之间的仲裁裁决，实际出资人是否能申请不予执行。对此，北京高院的裁判要点如下:
根据最高人民法院148号指导案例，即便是公司股东对公司法人与他人之前的民事诉讼生效裁判亦不具有直接的利害关系，赖某宾作为被执行人的实际出资人更不应属于《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十八条所称“权利或者利益的主体”，其不具备申请不予执行的主体资格。
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实务经验总结
北京云亭律师事务所李舒律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
因执行股权而引起公司股东或者股权比例发生的实质性变 化及其对公司和其 他股东所造成的影响 ， 是公司作为民事主体所固有的特点 ， 应当通过公司法的相关法律规范进行调整。对于公司与他人之间 的仲裁裁决或仲裁调解书 ， 无论是股东还是实际出资人 ， 都不具备向法院申请不予执行的主体资格。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所执行业务部对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所执行业务部对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
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相关法律规定
法律法规
《中华人民共和国仲裁法》（2025修订）
第三条平等主体的自然人、法人、非法人组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷，可以仲裁。
下列纠纷不能仲裁：
（一）婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；
（二）依法应当由行政机关处理的行政争议。
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法院判决
以下为法院在该案裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
北京三中院认为:
按照相关司法解释的规定，案外人申请不予执行仲裁裁决，人民法院予以支持的，应当符合四个条件:(一)案外人系权利或者利益的主体;(二)案外人主张的权利或者利益合法、真实;(三)仲裁案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形;(四)仲裁裁决主文或者仲裁调解书处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害案外人合法权益。根据上述规定，不予执行申请人应对自己的主体资格及主张提供证据予以证明。
该案中，(2021)中国贸仲京裁字第1038号裁决书系对北京北某盛置业有限公司与北京首某庄文化产业发展有限公司之间的纠纷作出的裁决，赖某宾向该院提交的证据材料无法证明其具备合法的案外人主体资格，亦未能证明仲裁案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形或(2021)中国贸仲京裁字第1038号裁决书裁决主文处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害其合法权益。
依据《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十八条、第二十二条第三款之规定，裁定驳回赖某宾不予执行中国国际经济贸易仲裁委员会(2021)中国贸仲京裁字第1038号仲裁裁决的申请。
北京高院认为:
《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十八条规定，案外人根据本规定第九条申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书，符合下列条件的，人民法院应当支持:(一)案外人系权利或者利益的主体;(二)案外人主张的权利或者利益合法、真实;(三)仲裁案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形;(四)仲裁裁决主文或者仲裁调解书处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害案外人合法权益。
本案中，赖某宾主张其系被执行人的实际出资人，符合申请不予执行仲裁裁决的条件。但最高人民法院在指导案例148号中认为，公司股东对公司法人与他人之间的民事诉讼生效裁判不具有直接的利害关系，不符合民事诉讼法第五十六条规定的第三人条件，其以股东身份提起第三人撤销之诉的，人民法院不予受理。换言之，即便是公司股东对公司法人与他人之前的民事诉讼生效裁判亦不具有直接的利害关系，赖某宾作为被执行人的实际出资人更不应属于《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第十八条所称“权利或者利益的主体”。综上，北京三中院认为赖某宾提供的证据材料无法证明其具备合法的案外人主体资格并无不当，裁定驳回赖某宾的不予执行申请于法有据。
依照《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》 第二十二条第三款之规定 ， 裁定如下 :驳回复议申请人赖某宾的复议申请 ， 维持 北京市第三中级人民法院 (2021)京03执 异 586号执行裁定。
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案例来源:赖某宾等非诉执行审查执行裁定书【北京市高级人民法院(2021)京执复365号】。
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值得注意的是 ， 陕西高院在 (2021)陕执复 183号案中 ， 没有否定公司的股东作为案外人申请不予执行仲裁裁决的主体资格 ， 而是以 其提交的证据不足以证 明仲裁案件当事人存在恶意申请仲裁或者虚假仲裁、虚构法律关系、捏造案件事 实的情形 ， 不足以证明仲裁裁决主文处理当事人民事权利义务的结果部分或 者全 部错误 ， 损害案外人合法权益 ， 从而裁定驳回其不予执行的申请。
案例1:陕西太某山旅游建设开发有限公司借款合同纠纷执行复议裁定书【陕西省高级人民法院(2021)陕执复183号】
陕西高院认为，《最高人民法院关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定》第九条规定，案外人向人民法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书的，应当提交申请书以及证明其请求成立的证据材料，并符合下列条件:(一)有证据证明仲裁案件当事人恶意申请仲裁或者虚假仲裁，损害其合法权益;(二)案外人主张的合法权益所涉及的执行标的尚未执行终结;(三)自知道或者应当知道人民法院对该标的采取执行措施之日起三十日内提出。第十八条规定，案外人根据本规定第九条申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书，符合下列条件的，人民法院应当支持:(一)案外人系权利或者利益的主体;(二)案外人主张的权利或者利益合法、真实;(三)仲裁案件当事人之间存在虚构法律关系，捏造案件事实的情形;(四)仲裁裁决主文或者仲裁调解书处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害案外人合法权益。本案中，案涉仲裁案件的当事人为信某达公司与王某、星某集团、太某山旅游公司。案外人太某山管委会作为太某山旅游公司的股东，以案涉仲裁裁决太某山旅游公司承担连带清偿责任损害其合法权益为由，向西安中院申请不予执行该仲裁裁决。案外人太某山管委会称案涉担保协议违法，股东会决议程序违法，违反《中华人民共和国公司法》第十六条规定，案涉仲裁裁决书处理当事人之间权利义务明显错误。《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。根据该条规定，合同相对人负有对公司内部决议的形式审查义务，即合同相对方应当要求公司提供内部决议书。此处的注意义务是形式审查义务，即只要公司提供的内部决议书符合公司法与公司章程的形式要求，相对人即完成了注意义务，而无需对公司是否真正召开了股东会负责。本案被执行人王某并非太某山旅游公司的股东，太某山旅游公司与相对人信某达公司签订担保协议，为王某的债务提供担保，信某达公司已经向仲裁庭提交了有太某山旅游公司盖章、法定代表人王某某签字及公司大股东星某集团(持股比例90%)盖章的公司股东会决议，仲裁庭对此已经做了审查，相对人信某达公司已尽到合理注意义务，太某山管委会提交的证据亦不足以证明信某达公司在订立担保协议时存在恶意。故，案外人太某山管委会提交的证据不足以证明仲裁案件当事人存在恶意申请仲裁或者虚假仲裁，虚构法律关系，捏造案件事实的情形，不足以证明仲裁裁决主文处理当事人民事权利义务的结果部分或者全部错误，损害案外人合法权益，西安中院裁定驳回太某山管委会不予执行西仲裁字(2020)第735号仲裁裁决主文中太某山旅游公司承担连带清偿责任的申请并无不当。
本文作者：李舒律师
北京云亭律师事务所创始合伙人 | 资深商事律师
专业领域：商事诉讼 | 公司合规与股东间争议 | 金融与执行 | 刑事辩护
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
作者简介
李舒律师
北京云亭律所创始合伙人
电话/微信:18501328341
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