近日，北京国樽律师事务所印尼涉外法律服务团队成功为国内某制造企业提供印尼合资公司设立专项法律服务，完成符合中印尼双方法律要求的中英双语版《合资协议》起草与审定工作，助力双方顺利签署协议并推进合资公司设立流程。国樽团队凭借对印尼投资法律体系的深度掌握和跨境法律服务经验，精准规避外资准入、公司治理等核心风险，保障了中方企业的投资权益。

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案件梳理

委托人系国内一家高端装备制造企业，为拓展东南亚市场、降低生产成本，计划与印尼本地知名工业企业合资设立有限责任公司，在印尼爪哇岛建设生产基地。委托人核心需求为：起草兼具法律效力与实操性的中英双语《合资协议》，明确双方出资比例、公司治理、利润分配、风险承担及退出机制等核心条款，确保合资公司设立与运营全程符合印尼《投资法》《有限责任公司法》及中国境外投资相关监管规定，同时避免因语言差异和法律体系不同产生的后续争议。

关键时间线

1.2025 年 9 月 28 日：国樽律所正式接受委托人专项法律服务委托；

2.2025 年 9 月 29 日 - 10 月 10 日：完成印尼目标行业外资准入政策尽调、合资双方法律主体资格核查，同步梳理委托人核心诉求与风险点；

3.2025 年 10 月 11 日 - 10 月 25 日：结合印尼本地法律实践，起草《合资协议》中文初稿并完成内部专业审核；

4.2025 年 10 月 26 日 - 11 月 10 日：与中印尼双方代表开展 5 轮线上 + 线下沟通，就公司治理结构、决策权限、知识产权归属等核心分歧进行法律论证与条款调整；

5.2025 年 11 月 11 日 - 11 月 18 日：完成《合资协议》英文译本精准校对，出具印尼投资合规法律意见书；

6.2025 年 11 月 20 日：中印尼双方正式签署中英双语《合资协议》，合资公司设立前期核心法律工作全部完成，案件顺利结案。

办案律师解读

本次印尼投资专项服务的核心难点集中在跨境法律差异与合资双方利益平衡两大维度，具体包括：

1.印尼外资准入的动态合规要求：印尼 2020 年《综合法》（Omnibus Law）及后续修订的《投资负面清单》对不同行业外资持股比例、许可要求存在差异化规定，需精准匹配本次装备制造行业的准入条件，避免因合规问题导致合资公司无法注册。

2.中英双语协议的法律效力一致性：印尼官方语言为印尼语，但商业实践中广泛使用英文协议，需确保中文与英文版本的法律术语、条款表述完全对应，防止因翻译歧义导致条款无效或争议。

3.合资公司治理结构的合理设计：印尼《有限责任公司法》对股东会、董事会、监事会的职权划分有特殊规定，需在符合本地法律的前提下，保障中方在重大决策中的话语权。

4.跨境投资风险的全面隔离：需明确约定知识产权跨境许可、竞业禁止、违约责任等条款，并合理设计争议解决机制，降低中方企业的境外投资风险。

法律依据

（一）印尼投资与公司设立核心法律规范

1.印尼 2020 年第 11 号《综合法》（Omnibus Law）：简化外资注册流程，调整外资准入负面清单，明确外商投资的基本权利与义务；

2.印尼 2007 年第 25 号《投资法》及 2023 年修订版：规定外商投资的形式、鼓励类行业及投资激励政策；

3.印尼 2007 年第 40 号《有限责任公司法》：规范有限责任公司的设立、组织机构、股权转让及解散清算等事项；

4.中国《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）：明确国内企业境外投资的备案与核准程序。

（二）中英双语合同的实务规范

1.协议中应明确约定 “中英文版本具有同等法律效力，如发生歧义，以中文版本为准”（或双方协商确定的准据文本）；

2.法律术语翻译需遵循印尼商事法律惯例，关键条款需由印尼本地执业律师复核确认；

3.涉及金额、日期、股权比例等核心数据，需同时标注阿拉伯数字与中文大写，避免书写错误。

（三）合资协议核心条款设计要点

1.出资条款：明确双方出资方式（货币、实物、知识产权等）、出资期限及验资要求，符合印尼公司法关于非货币出资的评估规定；

2.公司治理条款：合理分配董事会席位，明确重大事项（如增资、合并、修改章程）的表决比例，保障中方核心决策权；

3.退出机制条款：约定股权转让、股权回购、公司解散等退出情形及操作流程，避免因退出不畅导致投资损失；

4.争议解决条款：优先选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或新加坡国际仲裁中心（SIAC）进行仲裁，明确仲裁语言与适用法律。