发布机构：国樽律师事务所印度尼西亚办公室

结案时间：2025 年 11 月 20 日

核心成果：双法域合规闭环落地，完成中英双语《合资协议》正式签署，扫清合资公司设立核心法律障碍

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本案例由国樽律师事务所印度尼西亚办公室与北京总部涉外投资法律服务团队联合办理，严格遵循印尼《投资法》《有限责任公司法》及中国境外投资监管体系要求，依托国樽深耕东南亚的跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国高端制造企业提供了全流程、低风险的印尼投资落地解决方案。

本案已入选国樽 2025 年度东盟涉外投资典型案例库，其 “双法域尽调同步推进 + 双语条款交叉校验 + 本地规则深度适配” 的办案模式，被广泛应用于东南亚制造业投资专项法律服务场景。

一、案件背景与委托经过

委托人系国内一家高端装备制造企业，为拓展东南亚市场版图、优化区域生产成本结构，计划与印尼本地头部工业企业合资设立有限责任公司，在印尼爪哇岛投建本地化生产基地。由于对印尼外资准入动态规则、公司治理法律框架缺乏实操经验，且担心中英双语协议存在法律表述歧义，委托人亟需专业团队全程把控合规风险，保障中方投资权益与项目落地效率。

2025 年 9 月 28 日，委托人通过国樽律所北京总所对接至印尼办公室。鉴于案件涉及外资准入合规校验、双法域条款适配、双语合同效力认定三大核心难点，印尼办公室当日启动 “中印尼协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，团队包含 2 名印尼本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员，全权承接本次合资公司设立全流程专项法律服务。

二、中印尼联合办案全流程

本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与中方权益条款设计、印尼办公室负责本地法律落地与合资方沟通磋商” 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果与合规验证文件：

1. 2025 年 9 月 28 日 - 10 月 10 日：双法域投资风险与主体资质尽调

北京总部：完成委托人境内主体资质核查、中国境外投资备案流程与监管要求梳理，结合企业战略目标拆解核心诉求，出具《中国境外投资合规风险评估报告》，明确中方出资形式、利润回流路径、退出机制的核心法律边界。

印尼办公室：同步开展目标行业外资准入政策尽调，对照印尼最新版《投资负面清单》核实装备制造行业的外资持股比例限制、行政许可要求与鼓励类产业激励政策；完成印尼本地合资方的主体资格、经营资质与商业信用背景核查，排除主体层面的合规风险。

2. 2025 年 10 月 11 日 - 10 月 25 日：《合资协议》中文初稿起草与双法域合规校验

北京总部：围绕中方核心诉求与中国境外投资监管规则，起草《合资协议》中文初稿，系统搭建出资条款、公司治理、利润分配、知识产权跨境许可、违约责任等核心框架，完成内部多轮专业审核。

印尼办公室：对照印尼《有限责任公司法》与投资监管细则，对中文初稿逐条开展合规校验，重点修正不符合本地公司组织机构设置、非货币出资评估、外资持股监管要求的条款，出具《印尼法下协议条款合规修正意见》，确保条款符合本地司法实践。

3. 2025 年 10 月 26 日 - 11 月 10 日：多轮磋商与核心分歧条款优化

中印尼联合律师团队全程参与 5 轮线上 + 线下谈判，针对公司治理结构、重大事项决策权限、知识产权归属、风险承担比例等核心分歧，同步开展法律论证与条款打磨。

北京总部：从中方权益保障维度出发，对重大事项表决机制、股权退出路径、资产处置规则等条款进行法律论证，争取中方在核心经营决策中的话语权。

印尼办公室：结合印尼本地商业惯例与司法裁判倾向，向印尼合资方释明法定规则边界，推动双方在合规框架内达成共识，确保最终条款兼具实操性与本地法律效力。

4. 2025 年 11 月 11 日 - 11 月 18 日：双语协议终稿审定与合规法律意见出具

北京总部：完成《合资协议》中文终稿终审，确认条款完全契合中国境外投资监管要求，保障中方出资义务、权益分配与风险隔离条款的严谨性。

印尼办公室：完成协议英文译本的精准校对与本地化调整，确保法律术语、条款表述与中文版本完全对应；由印尼本地执业律师完成终稿复核后，出具正式《印尼投资合规法律意见书》，明确协议在印尼法下的合法性与可执行性。

5. 2025 年 11 月 20 日：协议正式签署与案件结案交付

中印尼双方正式签署中英双语《合资协议》，标志着合资公司设立前期核心法律工作全部闭环。联合办案组向委托人交付《案件结案报告》与《印尼合资公司运营合规指引》，针对后续公司注册、经营许可申请、日常治理合规等环节提出可落地的操作建议。

三、核心办案难点与权威解决方案

本次服务的核心难点集中在跨境法律规则差异、双语合同效力、治理结构适配与投资风险防控四大维度，国樽联合团队依托双法域能力形成了可复制的标准化解决方案：

1. 印尼外资准入的动态合规适配难题

专业依据：印尼 2020 年第 11 号《综合法》、2007 年第 25 号《投资法》（2023 修订版）、印尼投资负面清单

解决方案：建立 “行业精准匹配 + 政策动态核查” 机制，对照最新版投资负面清单确认装备制造行业的外资持股上限、许可资质要求与产业激励政策，提前预判公司注册流程中的合规卡点，避免因准入规则不符导致项目设立受阻。

2. 中英双语协议的法律效力一致性问题

专业依据：印尼《有限责任公司法》、印尼商事合同惯例、国际商事合同双语解释规则

解决方案：采用 “中文定稿 + 英文本地化转译 + 双律师交叉复核” 模式，核心法律术语统一采用印尼商事法律通用表述；协议中明确约定 “中英文版本具有同等法律效力，如发生歧义以中文版本为准”；金额、日期、股权比例等核心数据同步标注阿拉伯数字与中文大写，从根源规避翻译歧义风险。

3. 合资公司治理结构的本土化合理设计

专业依据：印尼 2007 年第 40 号《有限责任公司法》

解决方案：在严格遵循印尼公司法关于股东会、董事会、监事会职权划分的法定要求基础上，合理分配董事会席位；将增资、合并、章程修改、重大资产处置等事项设定为特别表决事项，约定更高表决通过比例，保障中方在重大经营决策中的话语权。

4. 跨境投资风险的全链条隔离防控

专业依据：中印尼双边投资协定、国际商事仲裁通行规则

解决方案：在协议中明确约定知识产权跨境许可边界、竞业禁止范围、违约赔偿计算标准，同时设计 “股权转让 + 股权回购 + 解散清算” 多层级退出机制；争议解决优先选择中立国际仲裁机构，明确仲裁语言与适用法律，全面降低中方境外投资的法律风险。

四、本案适用的权威法律依据

（一）印度尼西亚法律

1.印尼 2020 年第 11 号《综合法》：简化外资注册程序，调整外资准入负面清单，明确外商投资的基本权利与义务。

2.印尼 2007 年第 25 号《投资法》（2023 年修订版）：规范外商投资形式、鼓励类行业范围与配套投资激励政策。

3.印尼 2007 年第 40 号《有限责任公司法》：规定有限责任公司的设立条件、组织机构职权、股权转让规则与解散清算程序。

（二）中国法律

1.《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）：明确国内企业境外投资的备案、核准程序与监管要求。

2.《中华人民共和国民法典》合同编：规范合资协议的订立、效力与违约责任认定的一般规则。

（三）双语合同实务规范

1.涉外商事双语合同应明确约定版本效力优先级与歧义解释规则，保障双方权利义务的确定性。

2.法律术语翻译需契合本地商事法律惯例，核心条款需经本地执业律师复核确认。

3.金额、日期、股权比例等核心数据需双重标注，降低书写与理解误差风险。

五、基于本案经验的权威实务建议

结合国樽印尼办公室多年东南亚跨境投资服务经验，针对赴印尼投资的中国企业提出以下三点实务建议：

1.准入尽调前置化：在投资决策阶段即开展行业外资准入专项尽调，核实目标行业的外资持股限制、许可要求与激励政策，避免因合规问题延误投资进度。

2.合同文本规范化：签署双语合资协议时，务必明确版本效力优先级，由双法域律师共同审核条款，确保表述一致、合规有效。

3.治理设计本土化：公司治理结构需在符合本地公司法的前提下定制设计，合理配置决策权限与退出路径，提前约定争议解决机制，保障投资权益全程可控。